WEBVTT

00:00:06.547 --> 00:00:12.504
Лекция 7. Основные направления, средства,
способы и методы контроля.

00:00:13.464 --> 00:00:17.063
Вопрос 1. Направление контроля.

00:00:18.062 --> 00:00:21.901
Вопрос 2. Модели управления корпорацией.

00:00:23.129 --> 00:00:24.811
Понятие управления.

00:00:25.892 --> 00:00:30.577
Категория управление в течение длительного
времени оставалась предметом изучения

00:00:30.698 --> 00:00:34.102
философии, экономики, психологии,
кибернетики.

00:00:35.268 --> 00:00:39.789
Её изучали и представители юридической
науки, преимущественно специализирующиеся

00:00:39.869 --> 00:00:44.311
в области публично-правовых отраслей
права, конституционного, административного

00:00:44.551 --> 00:00:49.993
и прочее. Только с возникновением в России
корпоративного правоуправления стало

00:00:50.113 --> 00:00:52.073
предметом честно-правового регулирования.

00:00:53.390 --> 00:00:57.273
В современной философской доктрине
управление — это элемент, функция

00:00:57.353 --> 00:01:02.036
организованных систем различной природы:
биологических, социальных, технических,

00:01:02.236 --> 00:01:06.079
обеспечивающих сохранение их определённой
структуры, поддержание режима

00:01:06.199 --> 00:01:09.162
деятельности, реализацию программы, цели
деятельности.

00:01:10.395 --> 00:01:14.519
Управление, исходя из преобладающего в
настоящий момент системного подхода, в

00:01:14.559 --> 00:01:18.403
общем смысле следует понимать как процесс
организации такого целенаправленного

00:01:18.523 --> 00:01:22.247
воздействия на некоторую часть среды,
называемую объектом управления, в

00:01:22.327 --> 00:01:26.611
результате которого удовлетворяются
потребности субъекта, взаимодействующего с

00:01:26.651 --> 00:01:29.654
этим объектом и имеющего определённое
целеполагание.

00:01:30.949 --> 00:01:33.510
Понятие корпоративное управление.

00:01:34.550 --> 00:01:38.472
Учёные-юристы в своих определениях
корпоративного управления объединяют два

00:01:38.672 --> 00:01:43.074
значения этого понятия: систему
фактических взаимоотношений и совокупность

00:01:43.234 --> 00:01:44.194
юридических правил.

00:01:45.310 --> 00:01:49.347
Так Вдолинская понимает корпоративное
управление как урегулированную нормами

00:01:49.427 --> 00:01:53.345
права систему организационных и
имущественных отношений, с помощью которой

00:01:53.464 --> 00:01:57.182
корпоративная организация реализует,
представляет и защищает интересы

00:01:57.302 --> 00:01:59.820
инвесторов и в первую очередь акционеров.

00:02:01.014 --> 00:02:05.252
Н.Н. Пахомова рассматривает корпоративное
управление в его функциональном значении

00:02:05.411 --> 00:02:09.289
как форму реализировании. Могилёвский,
опираясь на данные различных отраслей

00:02:09.329 --> 00:02:13.127
современной науки, заключает:
осуществляемое хозяйственным обществом

00:02:13.207 --> 00:02:16.525
корпоративное управление, будучи
разновидностью социального управления

00:02:16.978 --> 00:02:20.421
Представляет собой непрерывное и
целенаправленное, упорядочивающее

00:02:20.461 --> 00:02:23.864
воздействие на поведение людей,
вовлечённых в сферу деятельности

00:02:23.984 --> 00:02:27.426
хозяйственного общества, лица,
уполномоченных на то законом и

00:02:27.507 --> 00:02:31.910
учредительными документами, в круг
корпоративных интересов, участники, члены

00:02:32.070 --> 00:02:33.391
органов управления или

00:02:34.905 --> 00:02:39.583
связанных трудовыми отношениями работники
и должностные лица.

00:02:40.063 --> 00:02:43.621
Это воздействие реализуется через
формируемые между этими лицами

00:02:43.741 --> 00:02:47.339
управленческие отношения субъекта и
объекты корпоративного управления

00:02:49.209 --> 00:02:52.891
Корпоративное управление признают
организационной моделью, призванной, с

00:02:52.971 --> 00:02:56.732
одной стороны, регулировать отношения
между менеджерами компании и их

00:02:56.772 --> 00:03:00.734
владельцами, акционерами, а с другой —
согласовывать цели различных

00:03:00.814 --> 00:03:04.735
заинтересованных сторон, обеспечивая тем
самым эффективное функционирование

00:03:04.815 --> 00:03:05.295
компаний.

00:03:06.472 --> 00:03:10.234
Корпоративное управление — это
совокупность способов воздействия или

00:03:10.394 --> 00:03:15.037
процессов, с помощью которого управляется
и контролируется деятельность корпораций.

00:03:15.797 --> 00:03:20.680
Корпоративное управление в узком смысле,
как управление акциями следует отличать от

00:03:20.800 --> 00:03:24.562
управления производством, организации
производства и от непосредственной

00:03:24.642 --> 00:03:27.283
производственной деятельности, технологии
производства.

00:03:28.663 --> 00:03:32.139
Управление производственно-хозяйственной
деятельностью корпораций, включая

00:03:32.339 --> 00:03:36.775
инвестиционную, технологическую, кадровую,
сбытовую, получило наименование

00:03:36.894 --> 00:03:39.212
менеджмент, англ-менеджмент.

00:03:40.091 --> 00:03:42.649
Понятие корпоративный контроль.

00:03:43.488 --> 00:03:46.884
Механизмы корпоративного управления — это,
по существу,

00:03:47.255 --> 00:03:50.095
Инструменты установления корпоративного
контроля.

00:03:50.936 --> 00:03:54.896
Заметим при этом, что корпоративный
контроль по-разному трактуется в разных

00:03:55.016 --> 00:03:56.217
правовых системах.

00:03:57.017 --> 00:04:01.218
Если в континентальном праве контроль
рассматривается как надзор, проверка

00:04:01.338 --> 00:04:07.019
деятельности определённых лиц, то в общем
праве контроль понимают как господство над

00:04:07.059 --> 00:04:07.739
корпорацией.

00:04:08.865 --> 00:04:13.227
Так, Дэ Катуа полагает, что контроль — это
возможность определять результаты

00:04:13.307 --> 00:04:17.069
управленческой деятельности в той её
части, которая относится к выработке

00:04:17.189 --> 00:04:18.229
политики корпорации.

00:04:19.473 --> 00:04:23.353
Наибольшее распространение получила
доктрина общего права, согласно которой

00:04:23.473 --> 00:04:27.352
корпоративный контроль понимают как
результат распределения сил, позиций,

00:04:27.512 --> 00:04:31.151
возможностей, власти среди субъектов
корпоративных отношений.

00:04:31.991 --> 00:04:36.470
Контроль не исчерпывается только
концентрацией акций, долей участия в руках

00:04:36.630 --> 00:04:39.070
одного или группы акционеров или
участников.

00:04:40.196 --> 00:04:44.114
Контролировать деятельность корпорации —
значит иметь возможность определять её

00:04:44.274 --> 00:04:49.871
стратегию, политику, выбор долгосрочных
целей и программ, иметь решающее влияние.

00:04:50.750 --> 00:04:55.228
Корпоративный контроль связан с правом
управлять как акциями, долями участия, так

00:04:55.348 --> 00:04:57.947
и производственно-хозяйственной
деятельностью корпорации.

00:04:58.202 --> 00:05:02.083
в том числе путём распределения финансовых
потоков, обладания лицензиями,

00:05:02.203 --> 00:05:05.164
технологиями представления компании на
рынке.

00:05:05.804 --> 00:05:11.406
Исходя из этого, выделяют акционерный
контроль, который представляет собой

00:05:11.486 --> 00:05:15.447
возможность обеспечить принятие или
отклонение решений органами управления

00:05:15.527 --> 00:05:15.967
корпорации

00:05:16.585 --> 00:05:20.587
в том числе по вопросу формирования
персонального состава этих органов.

00:05:21.227 --> 00:05:25.229
Производственно-хозяйственный контроль или
контроль за собственно предпринимательской

00:05:25.349 --> 00:05:29.791
деятельностью, производством, реализацией
продукции, работ, услуг.

00:05:30.991 --> 00:05:33.112
Участники корпоративного управления

00:05:34.567 --> 00:05:39.923
К их числу относятся субъекты
корпоративного управления.

00:05:40.643 --> 00:05:45.079
Субъекты, принадлежащие к внешней по
отношению к корпорации инфраструктуре,

00:05:45.279 --> 00:05:48.477
оказывающие влияние на состояние и
развитие корпорации.

00:05:49.721 --> 00:05:52.962
Субъекты корпоративного управления, органы
управления и.

00:05:53.282 --> 00:05:57.643
Или должностные лица корпорации, которые,
в силу возложенных на них полномочий,

00:05:57.763 --> 00:06:02.005
являясь стороной управленческих отношений,
осуществляют целенаправленное воздействие

00:06:02.045 --> 00:06:03.765
на объект корпоративного управления.

00:06:05.128 --> 00:06:09.852
Следует уточнить, что субъекты
корпоративных правоотношений и субъекты

00:06:09.972 --> 00:06:12.895
корпоративного управления — это различные
понятия.

00:06:14.156 --> 00:06:18.277
Субъекты корпоративных правоотношений —
это субъекты права, юридические и

00:06:18.397 --> 00:06:22.559
физические лица, обладающие
правоспособностью сама корпорация, её

00:06:22.759 --> 00:06:28.040
учредители, акционеры, участники,
физические лица, члены органов управления

00:06:28.120 --> 00:06:34.042
— один. Субъекты корпоративного управления
— это участвующие в управлении структуры и

00:06:34.162 --> 00:06:34.322
лица

00:06:34.790 --> 00:06:37.109
которые могут не быть субъектами права.

00:06:37.829 --> 00:06:42.548
Например, органы управления организаций —
субъекты корпоративного управления, но

00:06:42.708 --> 00:06:46.267
субъектами корпоративных правоотношений
они не являются.

00:06:46.787 --> 00:06:51.186
Субъектами внешней инфраструктуры являются
государства, отдельные лица или их

00:06:51.226 --> 00:06:51.665
объединения

00:06:52.040 --> 00:06:55.924
Связанные с функционированием корпорации,
оказывающие непосредственное или

00:06:56.084 --> 00:07:00.208
опосредованное влияние на её деятельность
либо в той или иной форме или степени

00:07:00.328 --> 00:07:01.609
зависящее от неё.

00:07:02.449 --> 00:07:07.013
Внешняя инфраструктура имеет важное
значение, поскольку её изменение влияет на

00:07:07.094 --> 00:07:07.654
корпорацию.

00:07:07.937 --> 00:07:11.418
Причём управление этими изменениями
является зачастую невозможным с

00:07:11.458 --> 00:07:14.539
использованием корпорации только лишь
внутренних средств.

00:07:15.179 --> 00:07:20.821
К участникам корпоративного управления в
широком смысле следует отнести саму

00:07:20.942 --> 00:07:22.222
корпорацию.

00:07:22.782 --> 00:07:27.864
Учредителей, участников, акционеров
корпорации, среди которых мажоритарные и

00:07:27.984 --> 00:07:29.345
миноритарные собственники.

00:07:30.758 --> 00:07:32.959
Органы управления корпорации.

00:07:33.720 --> 00:07:38.522
Работников корпорации, в том числе высший
менеджерский персонал, имеющий особые

00:07:38.603 --> 00:07:43.565
ценностно-мотивационные установки,
государство и его территориальное

00:07:43.645 --> 00:07:49.929
образования. Кредиторов корпорации, в том
числе банки и владельцев имитируемых ею

00:07:50.009 --> 00:07:50.770
ценных бумаг.

00:07:52.020 --> 00:07:56.373
Другие предпринимательские структуры:
поставщики, потребителей, клиентов,

00:07:56.493 --> 00:07:58.091
конкурентов корпорации.

00:07:58.969 --> 00:08:02.684
Сферы интересов указанных субъектов чаще
всего не совпадают.

00:08:03.843 --> 00:08:08.200
Соотношение их интересов определяется
конкретными обстоятельствами, в том числе

00:08:08.280 --> 00:08:12.436
численностью акционеров-участников,
распределением контроля, наличием

00:08:12.556 --> 00:08:17.113
портфельных, иностранных инвесторов, доли
государственной собственности, масштабом и

00:08:17.192 --> 00:08:21.229
сфером деятельности корпорации, позициями
высшего менеджерского состава.

00:08:21.505 --> 00:08:25.666
...сложившимися в трудовом коллективе
традициями и так далее.

00:08:26.146 --> 00:08:27.826
Конфликт интересов.

00:08:28.626 --> 00:08:32.306
Действующее российское законодательство
содержит нормы, направленные на

00:08:32.386 --> 00:08:36.227
преодоление конфликта интересов участников
корпоративных отношений.

00:08:37.027 --> 00:08:40.787
Что представляет собой конфликт интересов
как правовая категория?

00:08:42.105 --> 00:08:45.664
Конфликту интересов в современной доктрине
посвящено немало работ.

00:08:46.841 --> 00:08:50.200
Среди имеющихся определений этого явления,
с точки зрения Д.

00:08:50.240 --> 00:08:54.638
и Дедова, конфликт интересов обозначает
противоречие между интересами, которые

00:08:54.918 --> 00:08:58.076
защищены правом и должны быть
удовлетворены действиями другого

00:08:58.196 --> 00:09:02.195
уполномоченного принципам лица:
поверенного, агента, директора,

00:09:02.315 --> 00:09:06.393
доверительного управляющего и личными
интересами этого уполномоченного.

00:09:07.743 --> 00:09:11.388
Аналогичное определение корпоративного
конфликта интересов предлагает Б.

00:09:11.428 --> 00:09:15.633
Батаева. В её понимании — это
рассогласование интересов и обострение

00:09:15.754 --> 00:09:19.879
противоречий между участниками
корпоративного процесса ввиду несовпадения

00:09:19.999 --> 00:09:21.361
целей, ими преследуемых.

00:09:22.808 --> 00:09:27.447
Таким образом, конфликт интересов следует
понимать как ситуацию или состояние дел,

00:09:27.607 --> 00:09:31.566
когда интересы участников корпоративных
отношений не совпадают с интересами самой

00:09:31.606 --> 00:09:35.685
корпорации и-и-и или других участников
корпоративных отношений.

00:09:36.524 --> 00:09:40.243
Суть конфликта интересов состоит не в
самом факте нарушения корпоративного

00:09:40.363 --> 00:09:42.843
интереса в пользу индивидуального или
группового.

00:09:43.159 --> 00:09:47.402
О в возможности возникновения ситуации,
когда встаёт вопрос выбора между интересом

00:09:47.522 --> 00:09:50.123
корпорации в целом и иными интересами.

00:09:51.044 --> 00:09:55.086
Энн Сародойва отмечает, что противоречие
интересов само по себе не является

00:09:55.447 --> 00:09:57.608
преступлением или правонарушением.

00:09:58.248 --> 00:10:00.290
В противоположность широкому пониманию

00:10:00.580 --> 00:10:04.983
Иметь противоречие интересам — это не
значит быть в этом виноватым, это просто

00:10:05.303 --> 00:10:10.346
состояние дел. На преодоление конфликта
интересов направлены нормы

00:10:10.466 --> 00:10:14.027
законодательства, регулирующие сделки, в
совершении которых имеется

00:10:14.188 --> 00:10:17.869
заинтересованность, многочисленные
положения, направленные на обеспечение

00:10:18.030 --> 00:10:19.590
прав миноритарных акционеров.

00:10:20.801 --> 00:10:24.960
Следует отметить, что законодательство
должно обеспечивать баланс интересов всех

00:10:25.000 --> 00:10:29.599
субъектов корпоративных правоотношений, не
делая крена в одну или другую сторону.

00:10:30.359 --> 00:10:34.118
Так, в годы становления российского
корпоративного законодательства большое

00:10:34.198 --> 00:10:37.157
внимание уделялось защите прав
миноритарных акционеров.

00:10:37.446 --> 00:10:42.643
что иногда способствовало злоупотреблениям
с их стороны Это явление, получившее

00:10:42.723 --> 00:10:47.760
название Гринмейл, англгринмейл,
корпоративный шантаж 2, выражается в том

00:10:47.800 --> 00:10:51.039
числе в несогласовании владельцами малых
пакетов акций, сделок с

00:10:51.079 --> 00:10:55.516
заинтересованностью, важных для развития
бизнеса, в подаче многочисленных судебных

00:10:55.596 --> 00:10:55.956
исков.

00:10:57.184 --> 00:11:01.829
Значительные дискуссии в научной среде
вызвал Федеральный закон от 5 января 2006

00:11:02.149 --> 00:11:08.636
года No 7F3, дополнивший закон Або главой
11 — приобретение более

00:11:08.836 --> 00:11:11.639
30% акций открытого общества.

00:11:12.962 --> 00:11:16.646
Этот законодательный акт, по сути,
предоставил право мажоритарному

00:11:16.726 --> 00:11:22.614
собственнику, который приобрёл 95% общего
количества акций ОАО, выкупить акции у

00:11:22.694 --> 00:11:24.897
минаритарных акционеров без их согласия.

00:11:26.124 --> 00:11:29.963
Отдельные специалисты рассматривают этот
закон как нарушение прав миноритарных

00:11:30.043 --> 00:11:34.681
акционеров, связанное, по сути, с изъятием
их собственности без предварительного

00:11:34.801 --> 00:11:36.281
решения Суда No 4.

00:11:37.000 --> 00:11:38.720
Так. Г.

00:11:38.840 --> 00:11:42.039
Шапкина полагает, что ориентир на
зарубежное законодательство в

00:11:42.079 --> 00:11:45.797
регулировании права мажоритарного
акционера на консолидацию контроля вряд ли

00:11:45.877 --> 00:11:46.317
оправдан.

00:11:47.473 --> 00:11:52.516
Она считает, что возможность эффективного
использования прав миноритарными

00:11:52.596 --> 00:11:55.958
акционерами в странах развитого
правопорядка базируется на многих других

00:11:56.038 --> 00:12:00.281
положениях законодательства и общественных
институтах, ещё не получивших должного

00:12:00.401 --> 00:12:01.842
развития в нашей стране один.

00:12:03.025 --> 00:12:07.183
Напротив, Вабелов обосновывает
целесообразность закона о принудительном

00:12:07.223 --> 00:12:11.461
выкупе акций у миноритарных акционеров
самой экономической природы акционерного

00:12:11.541 --> 00:12:13.580
общества как объединения капиталов.

00:12:14.340 --> 00:12:18.818
Согласно позиции указанного автора, закон
о вытеснении миноритарных акционеров

00:12:18.978 --> 00:12:22.057
является первым кирпичиком нового
акционерного права

00:12:22.408 --> 00:12:26.166
Направленного на обеспечение интересов
отечественных акционерных компаний,

00:12:26.286 --> 00:12:30.163
производителей конкурентоспособной
продукции мирового уровня, которые будут

00:12:30.243 --> 00:12:34.241
работать. Рассчитывая на определённые и
стабильные условия существования.

00:12:34.680 --> 00:12:36.439
Два. Выделено автором.

00:12:39.267 --> 00:12:42.984
Меньше, чем равно больше, чем принципы
корпоративного управления.

00:12:43.903 --> 00:12:47.541
Принцип максимального обеспечения
гармонизации интересов субъектов

00:12:47.661 --> 00:12:51.738
корпоративных отношений является очень
важным, но не единственным принципом

00:12:51.858 --> 00:12:53.297
корпоративного управления.

00:12:54.136 --> 00:12:57.854
Под принципами корпоративного управления
понимают основные положения,

00:12:57.973 --> 00:13:00.612
характеризующие процесс управления
корпорацией.

00:13:01.761 --> 00:13:05.004
Принципы корпоративного управления в
настоящее время не получили

00:13:05.084 --> 00:13:08.127
непосредственного закрепления в российском
законодательстве.

00:13:08.808 --> 00:13:12.211
В праве других стран принципы
корпоративного управления также очень

00:13:12.491 --> 00:13:16.415
часто аккумулируются не в законодательных
актах, а в рекомендательных документах,

00:13:16.575 --> 00:13:18.257
кодексах корпоративного управления.

00:13:18.609 --> 00:13:21.890
Исполнение которых корпорации принимают на
себя добровольно.

00:13:22.651 --> 00:13:27.613
Основой для разработке принципов
корпоративного управления в национальных

00:13:27.693 --> 00:13:32.696
правопорядках служат принятые в 1999 году
Советом Организации экономического

00:13:32.856 --> 00:13:38.579
сотрудничества и развития ОССРы
корпоративного управления Oic Pencerples

00:13:38.619 --> 00:13:40.180
of Coorpreate Gavernons 1

00:13:41.546 --> 00:13:45.707
Основополагающей идеей этого документа
является максимальное обеспечение прав

00:13:45.947 --> 00:13:51.149
акционеров. Документ определяет, что
структура корпоративного управления должна

00:13:51.229 --> 00:13:54.910
обеспечивать стратегическое управление
компанией, эффективный контроль за

00:13:54.990 --> 00:13:58.911
деятельностью Администрации со стороны
Совета директоров, а также подотчётность

00:13:59.031 --> 00:14:00.592
Совета директоров акционерам.

00:14:01.768 --> 00:14:04.926
Принципы управления российскими
корпорациями содержатся в кодексе

00:14:05.006 --> 00:14:09.042
корпоративного поведения, рекомендательном
акте, положения которого могут быть

00:14:09.202 --> 00:14:13.799
инкорпорированы во внутренние документы
общества, а также в научной доктрине 2.

00:14:14.518 --> 00:14:18.635
Кодекс корпоративного поведения в числе
наиболее значимых закрепил следующие

00:14:18.714 --> 00:14:20.673
принципы корпоративного поведения 3.

00:14:21.968 --> 00:14:26.049
Один. Практика корпоративного поведения
должна обеспечивать акционерам реальную

00:14:26.129 --> 00:14:30.290
возможность осуществлять свои права,
связанные с участием в обществе, в том

00:14:30.330 --> 00:14:35.851
числе. Акционерам должны быть обеспечены
надёжные и эффективные способы учёта прав

00:14:36.011 --> 00:14:39.652
собственности на акции, а также
возможность свободного и быстрого

00:14:39.732 --> 00:14:41.693
отчуждения принадлежащих им акций.

00:14:42.802 --> 00:14:46.684
Акционеры имеют право участвовать в
управлении акционерным обществом путём

00:14:46.765 --> 00:14:50.327
принятия решений по наиболее важным
вопросам деятельности общества на общем

00:14:50.447 --> 00:14:51.928
собрании акционеров.

00:14:52.768 --> 00:14:56.530
Акционерам должна быть предоставлена
возможность участвовать в прибыли

00:14:56.690 --> 00:15:01.613
общества. Акционеры имеют право на
регулярное и своевременное получение

00:15:01.853 --> 00:15:04.255
полной и достоверной информации об
обществе.

00:15:05.465 --> 00:15:09.148
Акционеры не должны злоупотреблять
предоставленными им правами.

00:15:10.069 --> 00:15:13.591
Практика корпоративного поведения должна
обеспечивать равное отношение к

00:15:13.631 --> 00:15:18.075
акционерам, владеющим равным числом акций
одного типа, категории.

00:15:19.035 --> 00:15:22.878
Все акционеры должны иметь возможность
получать эффективную защиту в случае

00:15:23.198 --> 00:15:24.319
нарушения их прав.

00:15:25.564 --> 00:15:29.168
Практика корпоративного поведения должна
обеспечивать осуществление Советом

00:15:29.249 --> 00:15:32.813
директоров стратегического управления
деятельностью общества и эффективный

00:15:32.893 --> 00:15:36.779
контроль с его стороны за деятельностью
исполнительных органов общества, а также

00:15:36.899 --> 00:15:39.783
подотчётность членов Совета директоров его
акционерам.

00:15:40.937 --> 00:15:44.500
Практика корпоративного поведения должна
обеспечивать исполнительным органам

00:15:44.580 --> 00:15:48.425
общества возможность разумно,
добросовестно, исключительно в интересах

00:15:48.545 --> 00:15:51.948
общества, осуществлять эффективное
руководство текущей деятельностью

00:15:52.028 --> 00:15:55.792
общества, а также подотчётность
исполнительных органов Совету директоров

00:15:55.953 --> 00:15:57.434
общества и его акционерам.

00:15:58.588 --> 00:16:02.185
Практика корпоративного поведения должна
обеспечивать своевременное раскрытие

00:16:02.225 --> 00:16:06.302
полной и достоверной информации об
обществе, в том числе о его финансовом

00:16:06.382 --> 00:16:10.619
положении, экономических показателях,
структуре собственности и управления в

00:16:10.659 --> 00:16:14.936
целях обеспечения возможности принятия
обоснованных решений акционерами общества

00:16:15.136 --> 00:16:15.895
и инвесторами.

00:16:17.150 --> 00:16:20.268
Практика корпоративного поведения должна
учитывать предусмотренное

00:16:20.348 --> 00:16:24.424
законодательством права заинтересованных
лиц, в том числе работников общества, и

00:16:24.544 --> 00:16:28.741
поощрять активное сотрудничество общества
и заинтересованных лиц в целях увеличения

00:16:28.821 --> 00:16:33.537
активов общества, стоимости акций и иных
ценных бумаг общества, создания новых

00:16:33.817 --> 00:16:34.496
рабочих мест.

00:16:35.713 --> 00:16:39.310
Практика корпоративного поведения должна
обеспечивать эффективный контроль за

00:16:39.350 --> 00:16:43.467
финансово-хозяйственной деятельностью
общества с целью защиты прав и законных

00:16:43.627 --> 00:16:45.066
интересов акционеров.

00:16:45.865 --> 00:16:48.343
Понятие органа-юридического лица.

00:16:49.303 --> 00:16:52.940
Важнейший принцип корпоративного
управления заключается в осуществлении

00:16:53.100 --> 00:16:56.777
управления через органы корпорации, а не
через её участников.

00:16:57.927 --> 00:17:02.412
Этот принцип является конституирующим при
квалификации субъекта как юридического

00:17:02.572 --> 00:17:09.420
лица. По общему правилу, установленному
P.1 статье 53 ГК РФ, юридическое лицо

00:17:09.500 --> 00:17:13.385
приобретает гражданские права и принимает
на себя гражданские обязанности через свои

00:17:13.585 --> 00:17:13.905
органы.

00:17:14.295 --> 00:17:18.498
Действующие в соответствии с законом,
иными правовыми актами и учредительными

00:17:18.578 --> 00:17:23.381
документами. В научной доктрине «орган
один юридического лица» всегда

00:17:23.622 --> 00:17:27.264
рассматривался через призму конструкции
самого юридического лица и его

00:17:27.464 --> 00:17:32.468
правоспособности. Именно органы
юридического лица формируют и выражают его

00:17:32.628 --> 00:17:33.908
волю как субъекта права.

00:17:34.147 --> 00:17:38.110
Действия органов рассматриваются как
действия самого юридического лица.

00:17:38.991 --> 00:17:43.355
Дэмеер писал: «Создаётся
орган-юридического лица, действия которого

00:17:43.475 --> 00:17:45.997
считаются действиями самого юридического
лица.

00:17:46.158 --> 00:17:50.562
Признавая существование юридического лица,
законодательство в то же время определяет

00:17:50.682 --> 00:17:53.644
орган, через который оно должно проявлять
свою деятельность.

00:17:53.804 --> 00:17:54.045
Два».

00:17:55.363 --> 00:17:58.600
При этом важно отметить, что орган
юридического лица не является

00:17:59.039 --> 00:18:01.517
самостоятельным участником правоотношений.

00:18:02.157 --> 00:18:06.513
Б Черепахин на этот счёт писал: «Подлинным
и действительным участником всех

00:18:06.553 --> 00:18:09.870
правоотношений является само юридическое
лицо 3».

00:18:10.709 --> 00:18:15.065
Из этого обстоятельства следует вывод:
если орган юридического лица не признаётся

00:18:15.185 --> 00:18:16.584
самостоятельным субъектом права

00:18:16.969 --> 00:18:21.208
А является только структурно обособленной
частью юридического лица, то он не может

00:18:21.448 --> 00:18:23.088
считаться его представителем.

00:18:23.727 --> 00:18:27.127
По российскому законодательству
представитель — это самостоятельный

00:18:27.207 --> 00:18:31.725
субъект права, уполномоченный доверителем
на совершение от его имени определённых

00:18:31.845 --> 00:18:32.205
действий.

00:18:33.422 --> 00:18:37.698
Такой вывод имеет не только теоретическое,
но и большое практическое значение.

00:18:37.938 --> 00:18:42.213
К сделкам, совершённым от имени
юридического лица его органами, нормы о

00:18:42.293 --> 00:18:44.132
представительстве не применяются.

00:18:44.771 --> 00:18:48.647
При совершении органом юридического лица
сделок с превышением полномочий,

00:18:48.727 --> 00:18:49.686
предусмотренных законом

00:18:50.088 --> 00:18:54.967
Применяется норма статьи 168 ГК РФ для
признания недействительными ничтожных

00:18:55.047 --> 00:18:59.125
сделок, а при превышении полномочий,
установленных Учредительными документами,

00:18:59.285 --> 00:19:04.563
положение статьи 174 ГК РФ о признании
недействительными оспориваемых сделок.

00:19:05.203 --> 00:19:10.041
Концепция органа-юридического лица как его
составной части, а не представителя,

00:19:10.161 --> 00:19:11.760
воспринята судебной практикой.

00:19:13.820 --> 00:19:20.022
В постановлении Президиума ВАС РФ от 9
февраля 1999 года No 616

00:19:21.543 --> 00:19:26.505
прямо указано, что орган юридического лица
не является представителем последнего один

00:19:28.023 --> 00:19:32.426
Реалистическая теория органа юридического
лица, признаваемая большинством российских

00:19:32.506 --> 00:19:36.948
специалистов, понимает орган юридического
лица как его составную часть, которая в

00:19:37.028 --> 00:19:40.750
рамках определённой законодательством и
учредительными документами компетенции

00:19:40.910 --> 00:19:44.472
формирует и выражает вовне волю
юридического лица, реализуя его

00:19:44.592 --> 00:19:45.392
правоспособность.

00:19:46.518 --> 00:19:49.635
Амперсант: признаки органа-юридического
лица.

00:19:50.514 --> 00:19:54.790
Дэм Могилёвский выделил следующие
существенные признаки органа-юридического

00:19:54.950 --> 00:20:00.624
лица. Один орган юридического лица — это
некая организационно оформленная часть

00:20:00.863 --> 00:20:01.822
юридического лица.

00:20:02.174 --> 00:20:05.735
Представленные либо одним, либо
несколькими физическими лицами.

00:20:06.575 --> 00:20:10.816
Орган юридического лица образуется в
соответствии с порядком, определённым

00:20:10.936 --> 00:20:13.297
законом и учредительными документами.

00:20:14.097 --> 00:20:18.458
Орган юридического лица обладает
определёнными полномочиями, реализация

00:20:18.618 --> 00:20:21.578
которых осуществляется в пределах
собственной компетенции.

00:20:22.823 --> 00:20:26.863
Волеобразование и волеизъявление
юридического лица оформляются посредством

00:20:26.943 --> 00:20:30.663
принятия специальных актов органов
юридического лица, виды которых

00:20:30.823 --> 00:20:32.942
определяются законодательством 1.

00:20:33.782 --> 00:20:38.302
Органы юридического лица состоят из
физических лиц, но не отождествляются с

00:20:38.342 --> 00:20:38.622
ними.

00:20:39.843 --> 00:20:44.321
Изменение персонального состава органа
управления не отменяет ранее принятые этим

00:20:44.361 --> 00:20:49.918
органом решения. Так, например, вновь
образованный единоличный исполнительный

00:20:50.038 --> 00:20:54.316
орган наследует все ранее совершённые его
предшественником сделки.

00:20:55.235 --> 00:20:59.153
Меньше чем равно большему, чем компетенция
органа-юридического лица.

00:21:00.380 --> 00:21:04.536
Компетенция органа-юридического лица
обусловлена правоспособностью самого

00:21:04.616 --> 00:21:05.855
юридического лица.

00:21:06.694 --> 00:21:11.210
Под компетенцией органа-юридического лица
следует понимать предмет его деятельности,

00:21:11.290 --> 00:21:15.046
перечень вопросов, по которым он
уполномочен принимать решения, а также

00:21:15.166 --> 00:21:16.764
конкретные права и обязанности.

00:21:17.042 --> 00:21:21.235
необходимые для осуществления органом
управления возложенных на него функций.

00:21:21.674 --> 00:21:25.946
Компетенция органов хозяйственного
общества определяется законодательством и

00:21:26.066 --> 00:21:28.262
учредительными документами организации.

00:21:29.563 --> 00:21:33.002
Заметим, что корпоративное
законодательство в вопросах определения

00:21:33.122 --> 00:21:36.121
компетенции органов хозяйственного
общества проводит грань между

00:21:36.321 --> 00:21:39.480
учредительными и внутренними документами
организации.

00:21:40.320 --> 00:21:43.798
Определение компетенции органа
хозяйственного общества во внутреннем

00:21:43.798 --> 00:21:44.918
документе нелегитимно.

00:21:45.207 --> 00:21:48.968
Такой вывод следует из конструкции
законодательных норм, в которых содержится

00:21:49.128 --> 00:21:54.929
перечень вопросов, относящихся к
компетенции органов СМО, например, ПП-2.

00:21:55.410 --> 00:22:00.451
48 Закона об ОО и позволяющих определять
для единоличного и коллегиального

00:22:00.571 --> 00:22:04.812
исполнительных органов или расширять для
Совета директоров компетенцию только

00:22:04.972 --> 00:22:11.894
уставом Общества СМЭ, например, ПП-18-П1,
статья 65, 1.69

00:22:12.214 --> 00:22:13.055
закона О.

00:22:14.468 --> 00:22:17.072
Внутренние документы определяют сроки.

00:22:17.713 --> 00:22:22.482
Порядок созыва и проведения заседаний
органов общества, но не их компетенцию.

00:22:23.682 --> 00:22:27.804
Такой подход связан в том числе с защитой
интересов третьих лиц, вступающих в

00:22:27.884 --> 00:22:31.686
отношения с обществом. Если учредительные
документы организации доступны для

00:22:31.766 --> 00:22:36.128
ознакомления, то локальные акты касаются
внутренней сферы корпорации, которая может

00:22:36.329 --> 00:22:38.570
оказаться закрытой для посторонних лиц 1.

00:22:39.673 --> 00:22:43.466
Также неоправданной является практика
определения компетенции единоличного

00:22:43.625 --> 00:22:47.777
исполнительного органа в договоре с
директором или управляющей организацией.

00:22:49.427 --> 00:22:52.987
В законодательстве о хозяйственных
обществах заложен принцип так называемой

00:22:53.147 --> 00:22:57.108
остаточной компетенции, суть которого
заключается в том, что формирование

00:22:57.188 --> 00:23:00.228
компетенции каждого органа управления
строится по формуле.

00:23:00.349 --> 00:23:04.509
В компетенцию включаются полномочия по
решению тех вопросов, которые не относятся

00:23:04.589 --> 00:23:07.150
к исключительной компетенции вышестоящего
органа.

00:23:08.394 --> 00:23:12.792
Компетенция органа-юридического лица
осуществляется вовне посредством принятия

00:23:12.872 --> 00:23:18.710
актов 2. В правовой доктрине акт понимают
в двух значениях: как действие и как

00:23:18.870 --> 00:23:21.469
документ, нормативный и ненормативный.

00:23:22.229 --> 00:23:27.147
Органы юридического лица по вопросам своей
компетенции осуществляют действия, а также

00:23:27.307 --> 00:23:28.267
принимают решение.

00:23:29.562 --> 00:23:34.124
Слово «решение» используется здесь как
собирательное понятие, обозначающее

00:23:34.204 --> 00:23:37.926
различные документы, принимаемые органами
юридического лица.

00:23:38.646 --> 00:23:43.168
Так, например, общее собрание, совет
директоров, коллегиальный исполнительный

00:23:43.288 --> 00:23:44.609
орган принимает решения.

00:23:44.849 --> 00:23:48.131
Единоличный исполнительный орган издаёт
приказы, распоряжения

00:23:48.590 --> 00:23:51.028
Ревизионная комиссия составляет
заключение.

00:23:52.107 --> 00:23:56.143
Меньше чем равно больше, чем состав
органов хозяйственного общества.

00:23:57.181 --> 00:24:01.257
Вопрос о составе органов хозяйственного
общества является дискуссионным.

00:24:02.695 --> 00:24:06.332
Так, если формально подходить к Положению
об органах юридического лица,

00:24:06.452 --> 00:24:11.768
содержащемуся в P.1 статье 53 ГК РФ, то
для характеристики какого-либо образования

00:24:11.928 --> 00:24:16.525
как органа необходимо, чтобы он был
создан, назначен или избран в соответствии

00:24:16.604 --> 00:24:18.683
с законом и Учредительными документами.

00:24:19.843 --> 00:24:24.962
Общее собрание акционеров-участников не
избирается и не назначается, оно состоит

00:24:25.082 --> 00:24:27.681
из акционеров-участников общества.

00:24:28.361 --> 00:24:32.520
Это обстоятельство даёт возможность
отдельным авторам предположить, что общее

00:24:32.600 --> 00:24:35.159
собрание органов управления не является
один.

00:24:35.283 --> 00:24:39.245
А участники общества реализуют право
участия в управлении лично, поскольку в

00:24:39.325 --> 00:24:40.566
соответствии с П.

00:24:41.166 --> 00:24:46.208
25 ГК РФ, в предусмотренных законом
случаях: юридическое лицо может

00:24:46.448 --> 00:24:50.289
приобретать гражданские права и принимать
на себя гражданские обязанности через

00:24:50.529 --> 00:24:51.370
своих участников.

00:24:52.620 --> 00:24:57.103
Следует согласиться с теми специалистами,
которые относят общее собрание акционеров

00:24:57.223 --> 00:24:59.265
к числу органов Общества 2.

00:24:59.985 --> 00:25:04.828
Общее собрание обладает всеми признаками,
присущими органу юридического лица,

00:25:04.909 --> 00:25:09.632
обозначенными статья 53 ГК РФ, за
исключением особенностей приобретения им

00:25:09.712 --> 00:25:10.512
статуса органа.

00:25:11.712 --> 00:25:15.071
Действительно, исходя из норм
законодательства, акционеры обладают

00:25:15.191 --> 00:25:19.229
правом не на непосредственное управление
делами корпорации, как это имеет место в

00:25:19.269 --> 00:25:24.586
полном товариществе Статья 72 ГК РФ, а на
участие в общем собрании с правами,

00:25:24.706 --> 00:25:29.064
определяемыми категорией, типом и
количеством принадлежащих им акций, статья

00:25:29.224 --> 00:25:31.623
31, 32 Закона О.

00:25:32.901 --> 00:25:37.981
Это же касается и участников О.12 закона
об О.

00:25:39.101 --> 00:25:45.620
Законы о хозяйственных обществах, -17
закона о БО, -1, 32 закона

00:25:45.740 --> 00:25:49.740
О, определяют общее собрание как высший
орган управления общества.

00:25:50.985 --> 00:25:55.263
Спорным является вопрос об отнесении к
числу органов управления ликвидационной

00:25:55.343 --> 00:25:57.903
комиссии Хозяйственного Общества Один.

00:25:58.303 --> 00:26:02.381
Поскольку ликвидационная комиссия, А,
создаётся на определённый срок со

00:26:02.461 --> 00:26:07.100
специальной целью — проведения процедуры
ликвидации, Б, не обладает самостоятельной

00:26:07.180 --> 00:26:07.700
компетенцией

00:26:07.995 --> 00:26:11.479
В соответствии с нормами закона к ней
переходят все полномочия по управлению

00:26:11.599 --> 00:26:15.363
делами общества. Наряду с ликвидационной
комиссией в обществе продолжают

00:26:15.483 --> 00:26:17.165
действовать другие его органы.

00:26:17.405 --> 00:26:21.570
Например, общее собрание, которое
утверждает промежуточные и окончательные

00:26:21.690 --> 00:26:25.294
ликвидационные балансы, можно сделать
вывод, что ликвидационные

00:26:26.766 --> 00:26:30.770
Комиссия органом управления хозяйственного
общества не является два.

00:26:31.611 --> 00:26:35.815
В литературе иногда встречается понятие
вспомогательные органы хозяйственного

00:26:35.895 --> 00:26:40.379
общества, к числу которых относят счётную
комиссию, Президиум общего Собрания

00:26:40.620 --> 00:26:41.941
Корпоративного секретаря.

00:26:43.101 --> 00:26:48.386
Указанные образование органами
юридического лица безусловно не являются.

00:26:48.866 --> 00:26:52.269
Они не обладают самостоятельной
компетенцией, не могут создавать для

00:26:52.389 --> 00:26:56.192
юридического лица право и принимать от его
имени обязанности.

00:26:56.993 --> 00:27:01.037
Эти структурные образования призваны
выполнять, хотя и значимые, но

00:27:01.157 --> 00:27:02.438
вспомогательные функции.

00:27:03.494 --> 00:27:06.973
Они находятся как бы внутри
соответствующего органа общества,

00:27:07.173 --> 00:27:09.252
обеспечивая его функционирование.

00:27:10.131 --> 00:27:14.370
И последнее замечание относительно
дискуссионных проблем о составе органов

00:27:14.530 --> 00:27:15.809
управления корпорации.

00:27:16.862 --> 00:27:20.983
Ошибочной представляется позиция
специалистов, относящихся к числу органов

00:27:21.143 --> 00:27:24.464
управления хозяйственного общества
Председателя Совета директоров и

00:27:24.584 --> 00:27:27.825
руководителя коллегиального
исполнительного органа 3.

00:27:28.385 --> 00:27:33.747
Эти лица также не обладают необходимыми
для органа общества качествами

00:27:33.987 --> 00:27:34.667
компетенцией

00:27:35.145 --> 00:27:38.426
Возможностью реализации правоспособности
юридического лица.

00:27:39.186 --> 00:27:42.347
Председатель совета директоров,
руководитель коллегиального

00:27:42.467 --> 00:27:48.028
исполнительного органа — это члены
соответствующего коллегиаля нового органа,

00:27:48.108 --> 00:27:52.829
обременённые определёнными функциями по
организации его работы, созыву, проведению

00:27:52.989 --> 00:27:55.430
заседаний, ведению протокола и так далее

00:27:57.115 --> 00:28:02.033
Итак, органами хозяйственных обществ
являются общее собрание, совет директоров,

00:28:02.153 --> 00:28:07.151
единоличные и коллегиальные исполнительные
органы, Ревизионная комиссия, ревизор.

00:28:08.190 --> 00:28:11.509
Меньше, чем равно большему, чем
классификация органов.

00:28:12.428 --> 00:28:16.627
Органы юридического лица могут быть
классифицированы по ряду критериев 1.

00:28:17.848 --> 00:28:19.367
По порядку формирования.

00:28:20.366 --> 00:28:24.604
По порядку формирования или способу
приобретения полномочий, избираемые,

00:28:24.764 --> 00:28:27.602
назначаемые и формируемые иным образом.

00:28:28.282 --> 00:28:33.719
В соответствии с П-1 статья 53 ГК РФ,
органы юридического лица назначаются или

00:28:33.879 --> 00:28:34.598
избираются.

00:28:34.780 --> 00:28:39.103
И порядок их образования определяется
законом и учредительными документами.

00:28:39.944 --> 00:28:44.107
Назначение — это возможность какого-либо
органа или должностного лица поставить

00:28:44.387 --> 00:28:45.668
другое лицо на должность.

00:28:45.868 --> 00:28:49.110
В этом случае имеет место
безальтернативность, кандидатуры для

00:28:49.190 --> 00:28:50.191
выбора отсутствует.

00:28:51.334 --> 00:28:55.658
Напротив, при избрании должен происходить
выбор уполномоченными лицами одной

00:28:55.698 --> 00:28:57.900
кандидатуры из нескольких предложенных.

00:28:58.541 --> 00:29:01.744
К выборным органам в самом
законодательстве непосредственно относится

00:29:01.904 --> 00:29:07.269
Совет директоров, Ревизионная комиссия
акционерного общества-1, стятья 66,

00:29:07.750 --> 00:29:09.912
185 Закона О.

00:29:10.285 --> 00:29:13.569
Единоличные и коллегиальные исполнительные
органы общества с ограниченной

00:29:13.649 --> 00:29:16.734
ответственностью .1.

00:29:17.254 --> 00:29:19.017
41 закона О.

00:29:19.898 --> 00:29:23.262
В других случаях в законодательстве
используется правовая конструкция

00:29:23.423 --> 00:29:24.464
образование органа.

00:29:24.825 --> 00:29:29.703
Применительно к исполнительным органам
акционерного общества-3, стятья 69 закона

00:29:29.863 --> 00:29:34.101
О к Совету директоров общества с
ограниченной ответственностью /ст.

00:29:34.421 --> 00:29:36.140
32 закона О.

00:29:36.740 --> 00:29:40.498
В этом случае порядок образования органа,
назначение или избрание

00:29:41.037 --> 00:29:44.398
Должен быть предусмотрен в самом уставе
хозяйственного общества.

00:29:45.319 --> 00:29:49.440
Особое положение в классификации органов
корпорации по способу формирования

00:29:49.600 --> 00:29:52.721
занимает общее собрание
акционеров-участников.

00:29:53.841 --> 00:29:58.242
Состав этого органа не избирается и не
назначается, он продиктован фактом

00:29:58.322 --> 00:29:59.963
членства в хозяйственном обществе.

00:30:01.230 --> 00:30:06.271
По составу. По составу традиционно
выделяют коллегиальные и единоличные

00:30:06.391 --> 00:30:07.711
органы корпораций.

00:30:08.351 --> 00:30:12.711
Коллегиальным органом признаётся группа
физических лиц, избранных или назначенных

00:30:12.791 --> 00:30:16.752
в его состав в установленном действующим
законодательством и уставом порядке,

00:30:16.792 --> 00:30:20.472
принимающих совместно решения по вопросам
предоставленных ему полномочий.

00:30:21.559 --> 00:30:24.041
Из этого определения следуют два вывода.

00:30:24.963 --> 00:30:29.368
Количественный состав коллегиального
органа не может быть меньше двух человек.

00:30:30.209 --> 00:30:34.814
Решение коллегиального органа принимается
в результате совместного обсуждения один и

00:30:34.975 --> 00:30:35.575
голосование.

00:30:36.932 --> 00:30:40.607
Порядок принятия решения коллегиальным
органом простым или квалифицированным

00:30:40.727 --> 00:30:44.842
большинством чаще всего определяется на
основе диспозитивных норм законодательства

00:30:45.082 --> 00:30:46.400
уставом общества.

00:30:47.159 --> 00:30:50.115
Здесь, как правило, присутствуют два
подхода.

00:30:51.406 --> 00:30:54.846
Когда в законодательстве имеется перечень
вопросов, по которым орган должен

00:30:55.086 --> 00:30:58.926
принимать решения квалифицированным числом
голосов, и этот перечень может быть

00:30:59.126 --> 00:31:00.846
расширен уставом общества.

00:31:01.646 --> 00:31:05.846
Так, например, регулируется порядок
принятия решений общим собранием

00:31:05.926 --> 00:31:08.687
участников общества с ограниченной
ответственностью .

00:31:08.727 --> 00:31:11.047
8 Закона О.

00:31:12.662 --> 00:31:16.736
Когда в законодательстве отсутствует
какой-либо перечень вопросов принятия

00:31:16.776 --> 00:31:19.812
решений, по которым требуют
квалифицированного большинства и

00:31:19.932 --> 00:31:22.448
определения обществу.

00:31:23.675 --> 00:31:27.237
Особым случаем является правовое
регулирование порядка принятия решения

00:31:27.397 --> 00:31:31.840
общим собранием акционеров, когда перечень
вопросов, по которым решения принимаются

00:31:31.960 --> 00:31:37.403
квалифицированным большинством голосов, не
может быть расширен Уставом Общества 49

00:31:37.723 --> 00:31:38.603
Закона ОБО.

00:31:40.129 --> 00:31:44.213
При принятии решений члены коллегиальных
органов имеют либо по одному голосу в

00:31:44.293 --> 00:31:47.777
совете директоров, коллегиальном
исполнительном органе, ревизионной

00:31:47.858 --> 00:31:52.543
комиссии, либо, в зависимости от
принадлежащих им акций долей, разное

00:31:52.703 --> 00:31:56.147
количество голосов на общем собрании
акционеров-участников.

00:31:57.543 --> 00:32:01.659
В отношении Совета директоров акционерного
общества имеется специальная норма,

00:32:01.779 --> 00:32:05.694
устанавливающая возможность предусмотреть
Уставом Общества право решающего голоса

00:32:05.854 --> 00:32:08.891
председателя Совета директоров при
принятии решений Советом в случае

00:32:09.091 --> 00:32:13.366
равенства голосов его членов g.3, стятья
68 Закона ОО.

00:32:14.773 --> 00:32:18.570
По аналогии, такое положение может быть
предусмотрено в Уставе общества с

00:32:18.650 --> 00:32:20.169
ограниченной ответственностью.

00:32:21.089 --> 00:32:25.006
Единоличным исполнительным органом
корпорации является директор — физическое

00:32:25.166 --> 00:32:29.363
лицо или управляющая организация,
управляющий, назначенной.

00:32:29.629 --> 00:32:33.270
Или избранный АЭ в установленном
действующим законодательством и

00:32:33.430 --> 00:32:37.350
Учредительными документами общества
порядке, осуществляющий руководство

00:32:37.510 --> 00:32:41.230
текущей хозяйственной деятельностью
общества путём единоличного принятия

00:32:41.310 --> 00:32:44.031
решений, отнесённых к его компетенции.

00:32:44.751 --> 00:32:46.711
По характеру выполняемых функций.

00:32:47.774 --> 00:32:51.935
По характеру выполняемых функций органа
юридического лица подразделяются на органы

00:32:52.015 --> 00:32:55.777
управления: руководящие и исполнительные,
и контрольные.

00:32:56.537 --> 00:33:01.459
К руководящим органам корпорации относится
общее собрание акционеров-участников,

00:33:01.579 --> 00:33:05.540
высший орган управления и Совет
директоров, осуществляющий общее

00:33:05.580 --> 00:33:07.140
руководство деятельностью общества.

00:33:08.368 --> 00:33:12.729
Руководящий характер общего собрания
акционеров-участников проявляется в том,

00:33:12.809 --> 00:33:16.650
что этот орган принимает решения по
наиболее значимым вопросам организации и

00:33:16.730 --> 00:33:20.690
деятельности хозяйственного общества,
утверждает и вносит изменения в Устав,

00:33:20.810 --> 00:33:24.251
принимает решения по вопросам
реорганизации и ликвидации общества,

00:33:24.331 --> 00:33:28.892
формирует другие органы общества — Совет
директоров, Ревизионную комиссию.

00:33:30.029 --> 00:33:34.392
А также исполнительные органы, если
образование и прекращение их полномочий не

00:33:34.472 --> 00:33:38.274
отнесено к компетенции другого
руководящего органа — Совета директоров,

00:33:38.354 --> 00:33:42.397
утверждает внутренние документы об органах
общества, регламентирующие их

00:33:42.477 --> 00:33:48.080
деятельность. Совет директоров, являясь
руководящим органом общества, определяет

00:33:48.160 --> 00:33:50.442
приоритетное направление деятельности
общества.

00:33:51.528 --> 00:33:56.532
В соответствии с императивными нормами
законодательства, -3, стятья 49 Закона О,

00:33:56.652 --> 00:34:00.936
целый ряд наиболее значимых вопросов может
быть рассмотрен общим собранием акционеров

00:34:01.096 --> 00:34:06.380
только по предложению Совета
директоров-61419-П.1.

00:34:06.900 --> 00:34:08.262
48 закона О.

00:34:09.957 --> 00:34:14.755
Вообще роль Совета директоров по-разному
понимается в различных правовых системах.

00:34:15.474 --> 00:34:19.353
В англосаксонском праве ему отводится
ведущая роль в принятии решений.

00:34:19.552 --> 00:34:24.110
Общее собрание акционеров в лучшем случае
утверждает решение Совета директоров.

00:34:24.790 --> 00:34:29.028
В законодательстве США общее собрание даже
формально не рассматривается как орган

00:34:29.308 --> 00:34:31.347
управления акционерного общества 1.

00:34:32.507 --> 00:34:36.430
В европейских странах, где этот орган
именуется наблюдательным советом, ему

00:34:36.590 --> 00:34:39.993
отводится соответствующая функция
наблюдения за соблюдением интересов

00:34:40.113 --> 00:34:43.676
собственников и других участников
корпоративных отношений, например,

00:34:43.836 --> 00:34:48.960
работников. Так, в состав Наблюдательного
совета Корпорации Германии входят

00:34:49.080 --> 00:34:50.922
представители профсоюзов работников.

00:34:52.065 --> 00:34:56.025
В российском законодательстве, где даже в
наименовании этого органа совмещены

00:34:56.145 --> 00:35:00.186
концепции англосаксонского и
континентального права, Совет директоров,

00:35:00.306 --> 00:35:04.667
Наблюдательный совет имеет функции,
которые отводятся ему самой корпорацией в

00:35:04.707 --> 00:35:08.387
рамках возможного диспозитивного
регулирование.

00:35:09.632 --> 00:35:13.351
Реальное значение Совета директоров
определяется в том числе избранной

00:35:13.471 --> 00:35:17.351
обществом моделю управления,
распределением собственности, наличием в

00:35:17.391 --> 00:35:20.911
его составе независимых директоров и
прочими обстоятельствами.

00:35:21.871 --> 00:35:26.271
Исполнительные органы осуществляют
организацию текущей деятельности общества,

00:35:26.431 --> 00:35:30.871
а они подотчётны совету директоров и
общему собранию акционеров-участников.

00:35:32.328 --> 00:35:36.048
Ревизионная комиссия или ревизор,
осуществляющая контроль за

00:35:36.128 --> 00:35:39.807
финансово-хозяйственной деятельностью
общества, является его контрольным

00:35:39.967 --> 00:35:45.325
органом. В зависимости от роли при
формировании воли юридического лица.

00:35:46.205 --> 00:35:49.924
В зависимости от роли при формировании
воли юридического лица различают

00:35:50.004 --> 00:35:52.403
волеобразующие и волеизъявляющие органы.

00:35:53.665 --> 00:35:57.903
Волеобразующие органы могут только
формировать волю юридического лица, не

00:35:58.023 --> 00:35:59.463
выражая её вовне.

00:36:00.143 --> 00:36:04.941
К числу волеобразующих орган корпорации
следует отнести общее собрание акционеров,

00:36:05.061 --> 00:36:08.620
участников, Совет директоров и
коллегиальный исполнительный орган.

00:36:09.797 --> 00:36:13.760
Волеизъявляющие органы выражают волю
юридического лица вовне.

00:36:14.560 --> 00:36:18.683
Они действуют без доверенности в рамках
определённой для них компетенции.

00:36:19.363 --> 00:36:23.205
К числу волеизъявляющих относится
единоличный исполнительный орган

00:36:23.645 --> 00:36:28.728
организации. В ряде случаев единоличный
исполнительный орган может быть как

00:36:28.889 --> 00:36:29.689
волеизъявляющим

00:36:30.064 --> 00:36:31.544
Так и волеобразующим.

00:36:32.344 --> 00:36:36.383
Рассмотрим приведённые теоретические
положения на практическом примере.

00:36:37.103 --> 00:36:41.663
Предположим, что акционерное общество
имеет намерение совершить крупную сделку,

00:36:41.783 --> 00:36:46.742
связанную с отчуждением имущества,
составляющего 35% балансовой стоимости его

00:36:46.902 --> 00:36:47.342
активов.

00:36:48.468 --> 00:36:53.344
Согласно P2 статья 79 Закона
Обосформировать волю акционерного общества

00:36:53.544 --> 00:36:57.940
по поводу совершения этой сделки должен
Совет директоров посредством её одобрения.

00:36:58.819 --> 00:37:02.256
Только после принятия такого решения
Советом директоров единоличный

00:37:02.376 --> 00:37:05.972
исполнительный орган может изъявить волю
акционерного общества вовне.

00:37:06.234 --> 00:37:08.516
Путём заключения соответствующей сделки.

00:37:09.316 --> 00:37:13.440
В случае, если акционерное общество
совершает обычную сделку, не требующую

00:37:13.520 --> 00:37:17.604
предварительного одобрения общим собранием
или советом директоров, единоличный

00:37:17.684 --> 00:37:21.528
исполнительный орган сам формирует и
изъявляет вовне волю общества по поводу

00:37:21.568 --> 00:37:22.689
заключения такой сделки.

00:37:23.045 --> 00:37:26.888
Объединяя в себе функции волеобразующего и
волеизъявляющего органов.

00:37:27.688 --> 00:37:31.531
Таким образом, разделение на
волеобразующие и волеизъявляющие органы

00:37:31.691 --> 00:37:35.814
несколько условно, но оно имеет значение
для понимания правовой природы совершаемых

00:37:35.894 --> 00:37:39.856
органами юридического лица действий, а
также позволяет проводить сравнение между

00:37:40.096 --> 00:37:42.338
органами юридических лиц различных видов.

00:37:43.487 --> 00:37:47.325
Так, единоличный исполнительный орган
унитарного предприятия всегда является

00:37:47.765 --> 00:37:51.003
одновременно и волеобразующим, и
волеизъявляющим.

00:37:51.642 --> 00:37:56.279
При этом целый ряд решений, отнесённых к
его компетенции, он принимает только после

00:37:56.519 --> 00:37:59.837
предварительного согласования с
собственником имущества предприятия.

00:38:01.217 --> 00:38:05.509
Разделение органов хозяйственного общества
по способу формирования воли позволяет

00:38:05.590 --> 00:38:07.515
чётко разграничивать их компетенцию.

00:38:08.844 --> 00:38:12.602
В литературе также встречается близкое к
приведённой классификации разделение

00:38:12.802 --> 00:38:16.080
органов юридического лица на
представительские и представительские

00:38:16.240 --> 00:38:17.760
наклонные Чертавлева критерием.

00:38:17.800 --> 00:38:21.038
Для такой классификации является
возможность представлять интересы

00:38:21.158 --> 00:38:23.437
юридического лица в гражданском обороте.

00:38:24.196 --> 00:38:28.474
Представительский орган действует вовне от
имени юридического лица без доверенности.

00:38:28.773 --> 00:38:32.494
На основании закона и учредительных
документов непредставительский орган

00:38:32.814 --> 00:38:34.494
такими правами не обладает.

00:38:35.094 --> 00:38:39.534
К представительским органам относится
единоличный исполнительный орган.

00:38:40.294 --> 00:38:44.134
С нашей точки зрения, этот критерий не
имеет самостоятельного значения.

00:38:44.412 --> 00:38:48.494
Укладываясь в приведённое выше основание
классификации органов по способу

00:38:48.614 --> 00:38:50.775
формирования воли юридического лица.

00:38:51.575 --> 00:38:55.617
Волеизъявляющий орган всегда является
представительским, так как он действует

00:38:55.657 --> 00:38:59.738
вовне от имени юридического лица без
доверенности, приобретая для него право и

00:38:59.898 --> 00:39:01.819
принимая от его имени обязанности.

00:39:03.087 --> 00:39:04.527
По срокам полномочий.

00:39:05.328 --> 00:39:09.250
По срокам полномочия разделяют постоянные
и временные органы.

00:39:10.091 --> 00:39:14.573
Все органы хозяйственных обществ, за
исключением общего собрания, создаются на

00:39:14.653 --> 00:39:17.535
определённый срок, да и являются
временными.

00:39:18.336 --> 00:39:22.138
Ша по критерию срока деятельности
Вдалинском все органы классифицируют на

00:39:22.418 --> 00:39:22.978
постоянные

00:39:23.349 --> 00:39:27.748
Временные, с ограниченным сроком действия
и периодической деятельностью, к которым

00:39:27.868 --> 00:39:30.508
она относит общее собрание корпорации 2.

00:39:31.108 --> 00:39:35.347
Представляется, что в приведённой
классификации нет так называемой частоты

00:39:35.427 --> 00:39:35.947
критерия.

00:39:37.218 --> 00:39:40.812
С той же аргументацией к числу
периодических органов можно отнести Совет

00:39:40.931 --> 00:39:45.083
директоров и коллегиальный исполнительный
орган, поскольку такие органы периодически

00:39:45.283 --> 00:39:46.960
собираются для принятия решений.

00:39:48.052 --> 00:39:52.135
При этом очевидно, что статус общего
собрания особый, этот орган не избирается

00:39:52.295 --> 00:39:54.896
на определённый срок, как другие органы
общества.

00:39:55.096 --> 00:39:59.859
Он существует постоянно, может меняться
только состав акционеров-участников.

00:40:00.980 --> 00:40:03.421
В зависимости от обязательности
формирования

00:40:04.961 --> 00:40:08.243
В зависимости от обязательности
формирования можно выделить органы

00:40:08.323 --> 00:40:12.045
управления, которые должны существовать в
любом хозяйственном обществе.

00:40:12.245 --> 00:40:16.567
Обязательные и органы управления, которые
могут образовываться по усмотрению самого

00:40:16.687 --> 00:40:18.168
общества, факультативные.

00:40:19.355 --> 00:40:23.719
Обязательные органы, к числу которых
принадлежат общее собрание, единоличный

00:40:23.840 --> 00:40:27.923
исполнительный орган, а для акционерного
общества, также ревизионная комиссия,

00:40:27.963 --> 00:40:31.967
ревизор — образуются на основании
императивных норм законодательства, само

00:40:32.288 --> 00:40:35.971
общество лишено права решать, создавать ли
ему эти органы или нет.

00:40:37.209 --> 00:40:40.687
Факультативными органами корпорации
являются коллегиальный исполнительный

00:40:40.767 --> 00:40:44.965
орган, совет директоров, для общества с
ограниченной ответственностью, а также для

00:40:45.085 --> 00:40:49.723
акционерного общества с численностью до 50
акционеров, владельцев голосующих акций,

00:40:49.803 --> 00:40:52.762
X.64 закона О.

00:40:54.175 --> 00:40:58.451
Таким образом, законодательство позволяет
самой корпорации построить систему своих

00:40:58.531 --> 00:41:02.367
органов управления или выбрать
организационную модель управления.

00:41:03.406 --> 00:41:07.123
Заметим, что в различных странах
сформировались определённые модели

00:41:07.243 --> 00:41:10.639
управления корпораций, которые
подразделяют гуманистическую и

00:41:10.759 --> 00:41:11.519
дуалистическую

00:41:12.906 --> 00:41:17.421
Управление, основанное на монистическом
принципе или принципе единого управления

00:41:17.660 --> 00:41:21.936
Angle Bourd System — это двухуровневая
система управления, предполагающая

00:41:21.976 --> 00:41:24.772
отсутствие совета директоров как
отдельного органа.

00:41:25.452 --> 00:41:28.608
Представителем стран с монистической
системой управления является

00:41:29.008 --> 00:41:29.847
Великобритания.

00:41:31.158 --> 00:41:36.834
Согласно закону о компаниях Великобритании
1985 года, органами компании являются

00:41:37.154 --> 00:41:40.871
общее собрание акционеров, директор и
секретарь компании.

00:41:41.671 --> 00:41:45.548
Для дуалистической модели характерна
трёхуровневая система управления,

00:41:45.668 --> 00:41:49.225
базирующаяся на разделении наблюдательных
и распорядительных функций.

00:41:50.318 --> 00:41:53.596
Ярким представителем стран с
дуалистической системой управления

00:41:53.716 --> 00:41:55.715
корпорациями является Германия.

00:41:56.634 --> 00:42:01.472
Система органов Германского ОО включает
общее собрание акционеров, наблюдательный

00:42:01.552 --> 00:42:06.070
совет, представляющий интересы акционеров
в период между собраниями и правление,

00:42:06.229 --> 00:42:08.108
являющееся исполнительным органом.

00:42:09.380 --> 00:42:13.265
В законодательстве России в целом заложена
дуалистическая модель управления,

00:42:13.426 --> 00:42:15.628
предполагающая наличие совета директоров.

00:42:16.913 --> 00:42:21.191
Заметим при этом, что реальная роль Совета
директоров Российской корпорации, в состав

00:42:21.311 --> 00:42:25.870
которого, как правило, входят руководители
и подчинённые им работники общества или

00:42:26.030 --> 00:42:30.349
аффилированные с ними лица, один — как
представитель акционеров, выполняющего в

00:42:30.388 --> 00:42:34.507
период между собраниями надзорные функции
за деятельностью исполнительных органов в

00:42:34.587 --> 00:42:36.267
значительной степени нивелируется.

00:42:37.416 --> 00:42:41.019
Это обстоятельство позволяет специалистам
заключить, что российская модель

00:42:41.139 --> 00:42:44.941
корпоративного управления, являясь в
соответствии с законом дуалистической,

00:42:45.102 --> 00:42:49.345
фактически впитывает в себя обе модели
управления и находится в стадии

00:42:49.425 --> 00:42:50.626
становления два.

00:42:51.386 --> 00:42:54.709
Модель управления конкретного
хозяйственного общества определяется его

00:42:54.869 --> 00:42:56.230
индивидуальными особенностями.

00:42:56.451 --> 00:43:00.971
в том числе распределением пакета акций,
долей, включая наличие или отсутствие

00:43:01.051 --> 00:43:05.732
контрольного или блокирующего участие в
уставном капитале, совмещением функций

00:43:05.772 --> 00:43:10.012
собственников и менеджеров для О, также
присутствием индивидуальных,

00:43:10.052 --> 00:43:13.853
институциональных инвесторов,
инвестиционных, пенсионных фондов,

00:43:14.053 --> 00:43:15.493
страховых компаний и прочие

00:43:15.891 --> 00:43:17.533
...и другими обстоятельствами.

00:43:18.333 --> 00:43:21.737
Путём выбора модели управления
собственники определяют наиболее

00:43:21.777 --> 00:43:24.580
оптимальный способ реализации своих
интересов.

00:43:25.461 --> 00:43:29.545
В зависимости от состава образуемых
органов возможны следующие модели

00:43:29.705 --> 00:43:31.387
управления российской корпорацией.

00:43:32.591 --> 00:43:36.676
Общее собрание: Совет директоров,
единоличный исполнительный орган и

00:43:36.796 --> 00:43:40.680
коллегиальный исполнительный орган,
ревизионная комиссия, ревизор.

00:43:41.721 --> 00:43:45.926
Общее собрание: Совет директоров,
единоличный исполнительный орган,

00:43:46.086 --> 00:43:48.008
ревизионная комиссия, ревизор.

00:43:49.567 --> 00:43:53.249
Общее собрание — единоличный
исполнительный орган, коллегиальный

00:43:53.489 --> 00:43:56.771
исполнительный орган, ревизионная
комиссия, ревизор.

00:43:57.852 --> 00:44:02.334
Общее собрание — единоличный
исполнительный орган, ревизионная комиссия

00:44:02.454 --> 00:44:08.098
— ревизор. Третья и четвёртая модели
управления возможны только для обществ с

00:44:08.178 --> 00:44:10.699
ограниченной ответственностью и
акционерных обществ.

00:44:11.893 --> 00:44:16.092
С числом акционеров, владельцев
обыкновенных акций менее 50 вольт, в

00:44:16.132 --> 00:44:19.731
каждом из представленных вариантов
структуры органов хозяйственного общества

00:44:19.891 --> 00:44:23.370
возможна модификация в отношении
единоличного исполнительного органа.

00:44:23.610 --> 00:44:28.209
Его полномочия могут выполнять директор,
генеральный директор или по решению общего

00:44:28.289 --> 00:44:31.208
собрания управляющая организация —
управляющий.

00:44:32.717 --> 00:44:36.840
В литературе подвергнуты анализу различные
модели управления хозяйственным обществом

00:44:36.960 --> 00:44:40.843
в зависимости от распределения сил и
влияния среди субъектов корпоративного

00:44:41.003 --> 00:44:42.204
управления No.

00:44:42.924 --> 00:44:46.968
Заметим, что для диспозиции сил в
конкретной корпорации, наряду с моделью

00:44:47.048 --> 00:44:50.530
управления важнейшее значение приобретает
распределение компетенций.

00:44:51.825 --> 00:44:55.989
Компетенции между органами общества в той
части, где законодатель допускает

00:44:56.069 --> 00:44:57.870
усмотрение самого общества.

00:44:58.791 --> 00:45:01.953
Равно больше, чем аутсайдерская модель
управления.

00:45:02.834 --> 00:45:06.957
Исследование модели управления особенно
актуально для публичных корпораций,

00:45:07.037 --> 00:45:09.920
связанных с привлечением средств сторонних
инвесторов.

00:45:10.972 --> 00:45:14.492
Традиционно выделяют аутсайдерскую и
инсайдерскую модель.

00:45:15.211 --> 00:45:19.331
Аутсайдерская модель характерна для стран
с рыночными механизмами регулирования

00:45:19.451 --> 00:45:23.530
экономики с высоким уровнем развития
финансовых рынков, где финансирование

00:45:23.650 --> 00:45:27.649
частных компаний осуществляется в основном
не за счёт банковского кредитования, а

00:45:27.769 --> 00:45:31.688
путём привлечения средств индивидуальных и
институциональных инвесторов.

00:45:32.718 --> 00:45:37.721
В аутсайдерской модели акционерный капитал
распылён междусторонними и, как правило,

00:45:37.881 --> 00:45:39.442
некрупными инвесторами.

00:45:40.162 --> 00:45:43.524
Аутсайдерская система управления
предполагает наличие специального

00:45:43.604 --> 00:45:47.806
правового регулирования, направленного на
защиту интересов моноритарных акционеров,

00:45:47.966 --> 00:45:51.568
в том числе путём установления жёстких
требований к раскрытию информации о

00:45:51.648 --> 00:45:52.168
компании.

00:45:52.445 --> 00:45:56.448
...к выявлению и устранению возможных
отрицательных последствий аффилированности

00:45:56.568 --> 00:45:58.049
в корпоративных отношениях.

00:45:58.690 --> 00:46:02.493
Аутсайдерская модель корпоративного
управления распространена в США,

00:46:02.573 --> 00:46:08.578
Великобритании, Канаде, Новой Зеландии
Фунт больше, чем инсайдерская модель

00:46:08.658 --> 00:46:09.178
управления.

00:46:10.535 --> 00:46:14.373
При инсайдерской модели собственность
концентрирована, контроль над корпорацией

00:46:14.453 --> 00:46:18.490
сосредоточен у определённой группы лиц,
тесно связанных с ней определёнными

00:46:18.570 --> 00:46:23.887
отношениями. Среди влиятельных акционеров
корпорации — менеджеры, члены

00:46:24.047 --> 00:46:26.566
наблюдательного совета, кредитующие банки.

00:46:27.669 --> 00:46:31.427
Фондовый рынок в странах с инсайдерской
моделью построения корпораций имеет

00:46:31.507 --> 00:46:34.785
второстепенную роль по отношению к
банковскому кредитованию.

00:46:35.624 --> 00:46:39.502
Роль миноритарных акционеров в управлении
компанией минимальна.

00:46:40.182 --> 00:46:43.340
Контроль над корпорацией носит скорее
внутренний характер.

00:46:43.550 --> 00:46:47.952
Поэтому в законодательстве отсутствуют
жёсткие требования к раскрытию информации.

00:46:48.632 --> 00:46:52.473
При инсайдерской модели корпоративного
управления акционерная компания в

00:46:52.553 --> 00:46:56.314
значительной степени утрачивает свою
главную функцию — аккумулирование

00:46:56.394 --> 00:46:57.675
свободных ресурсов.

00:46:58.475 --> 00:47:02.316
Выраженное значение инсайдерская модель
управления корпорацией получила в

00:47:02.356 --> 00:47:05.277
Германии, Японии, Швейцарии, Франции.

00:47:06.465 --> 00:47:10.832
Амперсант. Особенности модели управления в
российских акционерных обществах.

00:47:11.634 --> 00:47:15.681
К какой модели корпоративного управления
можно отнести современные российские

00:47:15.881 --> 00:47:17.083
акционерные общества?

00:47:18.148 --> 00:47:22.385
Как было показано выше, модели управления
корпорациями определяются сложившимися

00:47:22.465 --> 00:47:26.782
отношениями в экономике, распределением
собственности, используемыми способами

00:47:26.902 --> 00:47:30.659
привлечения инвестиций и другими
обстоятельствами макроэкономического

00:47:30.779 --> 00:47:31.258
характера.

00:47:32.581 --> 00:47:36.824
В последние годы в России ярко выраженной
была тенденция экспансии крупных групп,

00:47:36.944 --> 00:47:41.387
интеграции, концентрации акционерной
собственности, осуществляемой зачастую

00:47:41.547 --> 00:47:43.148
путём враждебных захватов.

00:47:44.068 --> 00:47:48.471
Ша-исследователи отмечают, что основная
характеристика сложившейся в российской

00:47:48.591 --> 00:47:52.674
промышленности структуры собственности —
совмещение в одном лице собственника и

00:47:52.794 --> 00:47:53.354
менеджера.

00:47:54.446 --> 00:47:58.999
Один из собственников имеет существенные
преимущества, вытекающие из его положения

00:47:59.079 --> 00:48:00.317
в системе управления.

00:48:00.477 --> 00:48:02.434
Один — выделено автором.

00:48:02.913 --> 00:48:05.669
ТД. Г...

00:48:05.829 --> 00:48:06.148
полагает

00:48:07.582 --> 00:48:11.503
Что в России фактически уже сложилась
инсайдерская схема управления,

00:48:11.623 --> 00:48:15.505
главенствующее место, в которой отводится
крупным акционерам, осуществляющим

00:48:15.545 --> 00:48:19.947
контроль над деятельностью компаний как
непосредственно акционер-менеджерам, так и

00:48:20.027 --> 00:48:21.347
через зависимых лиц.

00:48:21.988 --> 00:48:26.430
Кроме того, в последнее время наблюдается
тенденция по усилению роли государства в

00:48:26.510 --> 00:48:28.110
управлении крупными компаниями.

00:48:29.304 --> 00:48:33.304
Однако, в отличие от классической
инсайдерской модели, в силу слабости

00:48:33.464 --> 00:48:36.904
банковской системы долгосрочное
финансирование с использованием банковских

00:48:37.064 --> 00:48:39.383
кредитов практически не осуществляется
один

00:48:40.931 --> 00:48:44.894
Стоит отметить, что в последнее время
многие российские корпорации проявляют

00:48:44.974 --> 00:48:49.697
активный интерес к IPO и Nitial Public
Afring публичному первичному размещению

00:48:49.857 --> 00:48:54.220
акций на открытом рынке среди потенциально
неопределённого круга инвесторов 2.

00:48:54.981 --> 00:48:59.384
Следует, очевидно, согласиться с мнением
специалистов, что в России пока не

00:48:59.504 --> 00:49:02.626
установилась стабильная модель
корпоративного управления 3.

00:49:03.881 --> 00:49:07.641
В организации управления акционерным
обществом и обществом с ограниченной

00:49:07.721 --> 00:49:11.801
ответственностью очень много общего, что
позволяет объединить рассмотрение вопросов

00:49:11.961 --> 00:49:15.001
правового статуса органов этих
хозяйственных обществ.

00:49:15.681 --> 00:49:19.361
Использование метода сравнительного
анализа поможет более глубоко познать

00:49:19.441 --> 00:49:23.480
общие черты управления российскими
корпорациями и выявить особенности каждой

00:49:23.600 --> 00:49:25.120
организационно-правовой формы.

00:49:26.432 --> 00:49:31.269
Российское законодательство признает общее
собрание акционеров-участников высшим

00:49:31.349 --> 00:49:33.707
органом управления хозяйственного
общества.

00:49:35.386 --> 00:49:38.064
Стятья 47 закона О.1.

00:49:38.584 --> 00:49:39.903
32 закона О.

00:49:41.411 --> 00:49:44.933
Все остальные органы общества
непосредственно или опосредованно через

00:49:45.173 --> 00:49:49.616
совет директоров формируются и наделяются
компетенцией общим собранием.

00:49:50.497 --> 00:49:56.261
Ф. компетенция общего собрания
акционеров-участников компетенция общего

00:49:56.301 --> 00:49:57.461
собрания акционеров

00:49:58.849 --> 00:50:05.717
Закон об ОК18, в отличие от ГК РФ, O13, не
подразделяет

00:50:05.757 --> 00:50:09.192
компетенцию общего собрания акционеров на
исключительную и общую.

00:50:10.402 --> 00:50:14.009
Устанавливая полный запрет на передачу
вопросов общего собрания на решение

00:50:14.169 --> 00:50:17.815
исполнительных органов, закон об О
предусматривает возможность передачи

00:50:17.976 --> 00:50:21.382
вопросов компетенции общего собрания на
решение совету директоров.

00:50:22.643 --> 00:50:26.323
Следует согласиться с позицией
специалистов, полагающих, что на уровне

00:50:26.443 --> 00:50:30.283
закона об о все же должны быть перечислены
вопросы, которые относятся к

00:50:30.323 --> 00:50:34.523
исключительной компетенции общего собрания
акционеров и, соответственно, не могут

00:50:34.563 --> 00:50:38.003
быть переданы ни совету директоров, ни
исполнительному органу 1.

00:50:39.208 --> 00:50:43.921
Компетенцию общего собрания акционеров
образуют важнейшие вопросы, связанные с

00:50:43.961 --> 00:50:49.674
деятельностью общества, в том числе
внесение изменений в Устав.

00:50:50.113 --> 00:50:52.510
Реорганизация и ликвидация общества.

00:50:53.687 --> 00:50:58.285
Определение количества, номинальной
стоимости, категории, типа, объявленных

00:50:58.405 --> 00:51:01.563
акций и прав, предоставляемых этими
акциями.

00:51:02.523 --> 00:51:05.522
Увеличение и уменьшение уставного
капитала.

00:51:06.402 --> 00:51:11.000
Образование других органов общества,
советы директоров и исполнительных органов

00:51:11.240 --> 00:51:12.439
ревизионной комиссии.

00:51:13.915 --> 00:51:15.316
Выплата дивидендов.

00:51:16.156 --> 00:51:20.036
Утверждение годовых отчётов, годовой
бухгалтерской отчётности.

00:51:20.996 --> 00:51:23.517
Дробление, консолидация акций.

00:51:24.317 --> 00:51:28.797
Принятие решений об одобрении крупных
сделок, сделок с заинтересованностью.

00:51:30.018 --> 00:51:33.255
Приобретение обществом размещённых акций и
прочее.

00:51:34.095 --> 00:51:36.452
В 3 статья 48 Закона О.

00:51:36.532 --> 00:51:40.488
Установлено, что общее собрание акционеров
не вправе рассматривать и принимать

00:51:40.568 --> 00:51:44.125
решения по вопросам, не отнесённым к его
компетенции законом О.

00:51:44.245 --> 00:51:48.041
Т. Законодатель предусматривает
исчерпывающий перечень вопросов, которые

00:51:48.361 --> 00:51:50.879
могут быть рассмотрены общим собранием
акционеров

00:51:52.546 --> 00:51:56.351
Следует отметить, что не всеми учёными
разделяется позиция об ограничении

00:51:56.471 --> 00:52:01.397
компетенции общего собрания акционеров
вопросами, определёнными законом ОО.

00:52:02.077 --> 00:52:02.598
Так, в

00:52:04.005 --> 00:52:08.645
Залесский пишет, что общее собрание
акционеров, являющееся высшим органом

00:52:08.765 --> 00:52:13.244
управления общества, вправе принимать
решение по любому вопросу, относящемуся к

00:52:13.324 --> 00:52:15.964
компетенции Совета директоров.

00:52:16.484 --> 00:52:21.324
Вдолинская также полагает, что коль скоро
общее собрание является высшим органом и

00:52:21.444 --> 00:52:23.084
от его компетенции производно.

00:52:24.362 --> 00:52:26.201
Компетенция всех других органов.

00:52:26.281 --> 00:52:29.438
Собрание должно быть вправе в случае
необходимости принять к своему

00:52:29.478 --> 00:52:31.037
рассмотрению любой вопрос.

00:52:31.796 --> 00:52:36.832
Для этого, считает Вдолинская, должны быть
внесены соответствующие изменения в статья

00:52:36.952 --> 00:52:38.670
48 Закона О2.

00:52:39.813 --> 00:52:44.129
И Елисеев, напротив, полагает, что
подобный подход размывает принцип

00:52:44.529 --> 00:52:48.925
организационного единства юридического
лица, подрывая его основу, иерархическое

00:52:49.045 --> 00:52:52.002
распределение компетенции между его
органами «Три».

00:52:52.841 --> 00:52:55.758
Компетенция общего собрания каждого
конкретного О.

00:52:55.838 --> 00:52:58.555
определяется на основании законодательства
его Уставом.

00:52:59.732 --> 00:53:03.769
Возникает вопрос: может ли компетенция
конкретного акционерного общества быть

00:53:03.889 --> 00:53:07.526
сужена его уставом в сравнении с
предусмотренной законом об?

00:53:08.366 --> 00:53:12.842
О! Следует ответить утвердительно,
поскольку в ряде случаев такое

00:53:13.162 --> 00:53:14.801
самоограничение возможно.

00:53:15.520 --> 00:53:15.560
Так

00:53:16.135 --> 00:53:19.729
Например, в уставе открытого акционерного
общества могут быть установлены

00:53:19.809 --> 00:53:23.483
ограничения на возможность закрытой
подписки на акции и эмиссионные ценные

00:53:23.603 --> 00:53:28.475
бумаги общества, конвертируемые в акции /
2, стятья 39 Закона О.

00:53:30.033 --> 00:53:33.753
Среди вопросов неисключительной
компетенции общего собрания акционеров,

00:53:33.873 --> 00:53:38.193
тех вопросов, которые могут быть переданы
на решение Совету директоров, можно

00:53:38.393 --> 00:53:42.313
выделить вопросы так называемой
альтернативной и смешанной компетенции.

00:53:43.233 --> 00:53:47.473
Вопросы общего собрания можно отнести к
альтернативной компетенции, если это

00:53:47.593 --> 00:53:50.833
установлено уставом общества в
соответствии с диспозитивной нормой

00:53:50.913 --> 00:53:51.273
закона.

00:53:52.376 --> 00:53:56.579
Альтернативность заключается в возможности
выбора акционерами более приемлемого для

00:53:56.660 --> 00:54:00.583
них варианта распределения полномочий по
управлению акционерным обществом.

00:54:01.303 --> 00:54:05.347
К вопросам альтернативной компетенции
относится, например, увеличение уставного

00:54:05.467 --> 00:54:09.030
капитала путём выпуска дополнительных
акций, за исключением случаев,

00:54:09.190 --> 00:54:12.833
предусмотренных в 3,49 Закона О.

00:54:13.149 --> 00:54:17.474
И внесение в связи с этим изменений и
дополнений в устав общества, образование

00:54:17.634 --> 00:54:22.159
исполнительных органов общества и
досрочное прекращение их полномочий.

00:54:22.800 --> 00:54:27.766
По вопросам смешанной компетенции решение
принимают оба органа: и общее собрание и

00:54:27.926 --> 00:54:28.847
Совет директоров.

00:54:29.990 --> 00:54:33.506
Их участие в принятии такого решения
регулируется законом.

00:54:34.265 --> 00:54:38.221
Примером смешанной компетенции может быть
вопрос об одобрении крупной сделки с

00:54:38.261 --> 00:54:44.094
имуществом, стоимость которого составляет
от 25% до 50% балансовой стоимости активов

00:54:44.213 --> 00:54:44.693
общества.

00:54:45.745 --> 00:54:48.744
В соответствии с П2 статья 79 Закона обо.

00:54:48.824 --> 00:54:52.782
Такое решение должно быть принято
единогласно советом директоров; но если

00:54:52.982 --> 00:54:56.981
единогласие не достигнуто, Совет
директоров может вынести вопрос на решение

00:54:57.180 --> 00:55:02.578
общего собрания. Решение общего собрания
об одобрении такой крупной сделки,

00:55:02.738 --> 00:55:06.097
принятое простым большинством голосов,
будет окончательным.

00:55:07.290 --> 00:55:11.570
Таким образом, смешанная компетенция
предполагает определённое соучастие

00:55:11.770 --> 00:55:14.650
органов общества в решении конкретного
вопроса.

00:55:15.410 --> 00:55:18.610
Компетенция общего собрания участников ОО.

00:55:19.250 --> 00:55:23.089
Общее собрание участников общества с
ограниченной ответственностью согласно ГК

00:55:23.289 --> 00:55:28.049
РФ, 3, 91 и закону ОП2.33

00:55:29.447 --> 00:55:32.166
Имеет исключительную один компетенцию.

00:55:33.165 --> 00:55:37.243
Вопросы, отнесённые к исключительной
компетенции общего собрания участников

00:55:37.363 --> 00:55:41.601
общества, не могут быть переданы им на
решение Совету директоров, за исключением

00:55:41.681 --> 00:55:45.799
случаев, предусмотренных законом, а также
на решение исполнительных органов

00:55:45.959 --> 00:55:46.438
общества.

00:55:47.615 --> 00:55:51.251
Конструкция законодательной нормы,
предусматривающей компетенцию общего

00:55:51.331 --> 00:55:54.568
собрания обществ с ограниченной
ответственностью, так же как и

00:55:54.648 --> 00:55:58.763
акционерного общества, такова, что в ней
самой не содержится весь возможный

00:55:58.843 --> 00:56:02.999
перечень вопросов компетенции общего
собрания, которые также перечислены и в

00:56:03.079 --> 00:56:04.957
других положениях закона ОБО.

00:56:06.121 --> 00:56:10.044
К компетенции общего собрания участников
относятся вопросы, связанные с

00:56:10.084 --> 00:56:14.008
руководством деятельностью общества,
многие из которых аналогичны полномочиям

00:56:14.048 --> 00:56:18.531
общего собрания акционеров, например,
внесение изменений в устав, образование

00:56:18.692 --> 00:56:23.175
органов общества и досрочное прекращение
их полномочий, утверждение годовых.

00:56:24.386 --> 00:56:28.542
Отчётов и годовых бухгалтерских балансов,
распределение чистой прибыли между

00:56:28.702 --> 00:56:32.339
участниками, вопросы реорганизации,
ликвидации общества.

00:56:33.414 --> 00:56:37.135
При этом в компетенцию общего собрания
участников входят специфические для

00:56:37.215 --> 00:56:41.136
общества с ограниченной ответственностью
вопросы, вытекающие из особенностей этого

00:56:41.336 --> 00:56:45.297
вида хозяйственного общества, например,
связанные с внесением изменений в

00:56:45.337 --> 00:56:48.978
учредительный договор, с установлением
ограничения максимального размера доли

00:56:49.138 --> 00:56:52.099
участника общества и соотношения долей
участия — п.

00:56:53.097 --> 00:56:59.611
314 15 Закона о О с внесением участниками
вкладов в имущество общества.

00:57:00.210 --> 00:57:02.848
127 Закона О.

00:57:03.487 --> 00:57:07.644
Целый ряд полномочий общего собрания
участников обусловлен наличием ограничений

00:57:07.764 --> 00:57:10.881
на передачу участниками доли, части доли
третьим лицам.

00:57:11.119 --> 00:57:16.362
Например, ти. 2.19 закона ОИДР:
Установлением порядка осуществления

00:57:16.442 --> 00:57:20.284
преимущественного права покупки доли,
части доли в уставном капитале.

00:57:20.404 --> 00:57:22.845
П-4, стятья 21 закона О.

00:57:24.410 --> 00:57:28.288
Альтернативная компетенция общего собрания
участников общества с ограниченной

00:57:28.368 --> 00:57:31.886
ответственностью предусмотрена только по
поводу образования и досрочного

00:57:32.006 --> 00:57:37.443
прекращения полномочий СПЛ итильных
органов и ревизионной комиссии.

00:57:38.162 --> 00:57:41.960
Эти вопросы могут быть переданы на
рассмотрение Совету директоров, если

00:57:42.200 --> 00:57:44.158
подобный орган создаётся в обществе.

00:57:45.426 --> 00:57:49.310
Особенности регулирования компетенции
Общего собрания в О.ИО.

00:57:50.151 --> 00:57:53.875
Специфика общества с ограниченной
ответственностью, где личный элемент

00:57:53.955 --> 00:57:58.200
выражен гораздо больше, чем в акционерном
обществе, заключается в более широком

00:57:58.320 --> 00:58:01.883
кругу вопросов, который относятся к
компетенции общего собрания.

00:58:03.162 --> 00:58:07.279
Так, например, если акционерное общество
может создавать филиалы и открывать

00:58:07.399 --> 00:58:10.397
представительства на основании решения
Совета директоров П.

00:58:10.517 --> 00:58:15.874
14П. Статья 65 закона О, то общество с
ограниченной ответственностью может

00:58:16.114 --> 00:58:19.872
принимать подобные решения только на общем
собрании квалифицированным большинством

00:58:19.952 --> 00:58:20.911
голосов участников.

00:58:22.496 --> 00:58:24.856
Одна статья пять закона об О.

00:58:25.817 --> 00:58:29.217
Кроме того, во многих обществах с
ограниченной ответственностью Совет

00:58:29.337 --> 00:58:34.098
директоров не создаётся, и общее собрание
участников осуществляет все руководящие

00:58:34.178 --> 00:58:40.139
полномочия. Церкумфлекс больше, чем виды
общих собраний акционеров-участников.

00:58:41.242 --> 00:58:46.121
Общее собрание акционеров-участников
принято подразделять на виды один.

00:58:46.761 --> 00:58:51.240
По периодичности проведения в акционерном
обществе выделяют годовые и внеочередные,

00:58:51.360 --> 00:58:55.920
в обществе с ограниченной ответственностью
очередные и внеочередные собрания.

00:58:56.839 --> 00:59:01.479
По форме проведения общее собрание
акционеров-участников могут быть двух

00:59:01.559 --> 00:59:01.918
видов.

00:59:03.129 --> 00:59:07.534
Проводимые в форме совместного присутствия
акционеров-участников для обсуждения

00:59:07.654 --> 00:59:10.617
вопросов повестки дня и принятия по ним
решения.

00:59:11.458 --> 00:59:14.141
Проводимые в форме заочного голосования.

00:59:15.102 --> 00:59:17.865
Рассмотрим различные виды общих собраний.

00:59:18.786 --> 00:59:20.508
Годовое общее собрание о-о-о.

00:59:21.742 --> 00:59:25.661
Годовое общее собрание акционеров
проводится в сроки, устанавливаемые

00:59:25.741 --> 00:59:30.059
уставом общества, но не ранее, чем через 2
месяца и не позднее, чем через шесть

00:59:30.179 --> 00:59:32.378
месяцев после окончания финансового года.

00:59:33.555 --> 00:59:37.517
На годовом общем собрании акционеров
должны решаться вопросы об избрании Совета

00:59:37.597 --> 00:59:42.840
директоров общества, ревизионной комиссии,
ревизора, общества, утверждении аудитора

00:59:43.000 --> 00:59:46.802
общества, вопросы, связанные с
утверждением годовых отчётов, годовой

00:59:46.962 --> 00:59:48.323
бухгалтерской отчётности.

00:59:49.163 --> 00:59:52.805
Годовое общее собрание может принимать
решение и по другим вопросам

00:59:53.305 --> 00:59:56.546
Отнесённым к компетенции общего собрания
акционеров.

00:59:57.426 --> 00:59:59.667
Внеочередное общее собрание О.

01:00:00.667 --> 01:00:05.948
Все общие собрания акционеров, проводимые
помимо годового, являются внеочередными.

01:00:07.136 --> 01:00:11.174
Внеочередное общее собрание акционеров
может быть проведено по решению Совета

01:00:11.214 --> 01:00:14.972
директоров общества по его собственной
инициативе, по требованию ревизионной

01:00:15.052 --> 01:00:20.969
комиссии и аудитора общества, а также
акционера, акционеров, являющегося

01:00:21.049 --> 01:00:25.447
владельцем не менее чем 10% голосующих
акций общества на дату предъявления

01:00:25.567 --> 01:00:26.047
требования.

01:00:27.268 --> 01:00:31.186
Требовать созыва внеочередного собрания
открытого акционерного общества, в

01:00:31.266 --> 01:00:35.464
отношении которого используется золотая
акция, могут также представители

01:00:35.584 --> 01:00:40.102
Российской Федерации, субъектов Российской
Федерации и муниципальных образований.

01:00:40.222 --> 01:00:42.780
3, стядть восемь Закона о приватизации.

01:00:44.137 --> 01:00:47.939
В требовании о проведении внеочередного
общего собрания акционеров должны быть

01:00:48.020 --> 01:00:52.343
сформулированы вопросы, подлежащие
внесению в повестку дня Собрания, и могут

01:00:52.383 --> 01:00:56.306
содержаться формулировки решений по
вопросам, предлагаемым в повестку дня, а

01:00:56.426 --> 01:00:59.908
также предложения о форме проведения
общего собрания акционеров.

01:01:01.052 --> 01:01:05.089
Порядок передачи и оформления требований о
созыве внеочередного общего собрания

01:01:05.169 --> 01:01:10.085
акционеров определён в статье 55 закона
ОБО и подробно регламентирован положением

01:01:10.165 --> 01:01:14.202
о дополнительных требованиях к порядку
подготовки, созыва и проведения общего

01:01:14.242 --> 01:01:15.322
собрания акционеров.

01:01:16.475 --> 01:01:20.712
Гарантией обеспечения прав инициаторов на
проведение внеочередного общего собрания

01:01:20.832 --> 01:01:24.070
акционеров является детальное
регулирование деятельности Совета

01:01:24.110 --> 01:01:27.907
директоров по созыву Собрания,
императивное определение сроков проведения

01:01:28.027 --> 01:01:28.866
общего собрания.

01:01:30.279 --> 01:01:34.836
Формирование его повестки дня, возможность
обжалования решения Совета директоров об

01:01:34.955 --> 01:01:38.912
отказе в созыве внеочередного общего
собрания акционеров Суд, а также

01:01:39.032 --> 01:01:42.470
предусмотренное законом право
самостоятельного созыва собрания, которое

01:01:42.590 --> 01:01:46.467
появляется у инициатора в случае, если в
течение установленного П.

01:01:47.559 --> 01:01:52.640
6 ст. 55 закона обо срока Советом
директоров не было принято решение о

01:01:52.720 --> 01:01:57.801
созыве внеочередного общего собрания
акционеров среди специалистов

01:01:57.881 --> 01:02:01.922
высказывается мнение, что законодатель
предусматривая гарантии акционеров на

01:02:02.002 --> 01:02:04.082
право созыва внеочередного общего собрания

01:02:04.569 --> 01:02:07.370
Напрасно упускает из внимания годовые
собрания.

01:02:08.210 --> 01:02:12.412
В практике имеют место случаи, когда
акционерное общество по тем или иным

01:02:12.532 --> 01:02:16.614
причинам на протяжении длительного периода
времени не проводит годовое общее собрание

01:02:16.734 --> 01:02:20.935
акционеров. Предлагается закрепить в
законодательстве право акционеров

01:02:21.135 --> 01:02:24.537
требовать не только проведения
внеочередного, но и годового собрания.

01:02:24.813 --> 01:02:28.777
А также право подготавливать и проводить
такое собрание в случае, если совет

01:02:28.897 --> 01:02:31.900
директоров не удовлетворяет требования о
его созыве 1.

01:02:33.003 --> 01:02:36.401
Имеется также точка зрения о возможности в
исключительных случаях.

01:02:36.601 --> 01:02:40.239
Например, когда группа акционеров,
представленная в Совете директоров,

01:02:40.319 --> 01:02:44.077
саботирует проведение общего собрания,
предоставить право созыва собрания

01:02:44.197 --> 01:02:48.115
арбитражному суду по инициативе любого
акционера, прокурора или любого

01:02:48.235 --> 01:02:51.233
заинтересованного лица, например,
кредитора два.

01:02:52.393 --> 01:02:56.754
В ситуации распространённых корпоративных
войн эта идея не лишена смысла.

01:02:56.954 --> 01:03:00.315
Однако привиденный перечень инициаторов
обращения к суду представляется

01:03:00.475 --> 01:03:01.835
неоправданно широким.

01:03:02.596 --> 01:03:07.077
Что касается акционеров, то, предоставив
право на обращение в суд владельцу любого

01:03:07.157 --> 01:03:08.517
минимального количества акций

01:03:08.882 --> 01:03:12.724
Можно создать плодотворную почву для
корпоративного шантажа и вместе с этим

01:03:12.884 --> 01:03:16.645
завалить суды большим количеством не
всегда оправданных исков.

01:03:17.406 --> 01:03:21.968
Что касается прокурора, то его полномочия
установлены законом о Пра.

01:03:22.608 --> 01:03:27.011
Прокуратуре Российской Федерации 1
обоснованно не предполагающим активного

01:03:27.171 --> 01:03:30.332
вмешательства органов прокуратуры в
деятельность частных компаний.

01:03:31.526 --> 01:03:35.761
Включение в число инициаторов иска о
созыве общего собрания акционеров широкого

01:03:35.801 --> 01:03:40.195
круга заинтересованных лиц, в том числе
кредиторов, вряд ли логично, поскольку они

01:03:40.355 --> 01:03:43.870
не являются участниками акционерных
отношений и имеют иные механизмы

01:03:43.990 --> 01:03:45.908
реализации и защиты своих прав.

01:03:47.135 --> 01:03:51.218
В литературе встречается также позиция,
противоположная высказанной выше,

01:03:51.378 --> 01:03:54.099
заключающаяся в установлении
дополнительных барьеров для

01:03:54.219 --> 01:03:56.020
недобросовестных акционеров.

01:03:56.781 --> 01:04:00.182
В том числе предлагается предоставить
право на самостоятельный созыв

01:04:00.262 --> 01:04:02.063
внеочередного собрания акционерам.

01:04:02.188 --> 01:04:06.953
обладающим в совокупности 10% голосующих
акций общества только при условии

01:04:07.034 --> 01:04:10.558
предварительного обжалования в судебном
порядке решения Совета директоров об

01:04:10.678 --> 01:04:15.804
отказе в удовлетворении требования о
созыве внеочередного общего собрания

01:04:15.924 --> 01:04:18.086
акционеров либо бездействия Совета
директоров

01:04:18.569 --> 01:04:21.806
Выразившегося в нерассмотрении
предъявленного требования в установленные

01:04:21.926 --> 01:04:25.643
законом сроки и удовлетворение судом
заявленных требований.

01:04:26.403 --> 01:04:31.598
Данная мера, с точки зрения Гевцепова,
позволит избежать многих конфликтов.

01:04:32.278 --> 01:04:36.634
О правильности такого подхода, по мнению
автора, свидетельствует нынешняя редакция

01:04:36.674 --> 01:04:37.433
закона об О...

01:04:37.727 --> 01:04:43.449
Иначе непонятен смысл ABS2.П.7 статьи 55
Закона, предусматривающего право акционера

01:04:43.569 --> 01:04:47.891
обжаловать в суд решение Совета директоров
об отказе в созыве внеочередного собрания,

01:04:48.052 --> 01:04:52.374
поскольку акционер и так может созвать
собрание самостоятельно, руководствуюсь

01:04:52.534 --> 01:04:54.815
П-8, стятья 55 Закона.

01:04:55.935 --> 01:04:59.897
По мнению этого автора, складывается
впечатление, что законодатель в угоду

01:04:59.977 --> 01:05:04.419
псевдодемократическим ценностям отступил
от первоначальной логики закона, чем и

01:05:04.499 --> 01:05:07.701
создал благоприятную почву для
многочисленных махинаций.

01:05:08.381 --> 01:05:13.304
Общество и другие акционеры, по сути,
становятся заложниками террористических

01:05:13.464 --> 01:05:17.866
действий акционера, обладающего 10%
голосующих акций 2.

01:05:19.093 --> 01:05:21.811
Очередное общее собрание 0:00.

01:05:22.610 --> 01:05:26.046
В законе 000 нет понятия годового
собрания.

01:05:26.126 --> 01:05:29.603
По периодичности проведения общего
собрания участников подразделяется на

01:05:29.683 --> 01:05:31.441
очередные и внеочередные.

01:05:32.200 --> 01:05:36.596
Очередное общее собрание участников
общества проводится в сроки, определённые

01:05:36.676 --> 01:05:38.993
уставом, но не реже одного раза в год.

01:05:40.113 --> 01:05:44.665
Созывается такое собрание исполнительным
органом общества, а в случае, если уставом

01:05:44.705 --> 01:05:48.619
предусмотрено образование совета
директоров, этот вопрос может быть отнесён

01:05:48.738 --> 01:05:49.737
к его компетенции.

01:05:50.920 --> 01:05:54.675
Таким образом, очередные собрания в
обществах с ограниченной ответственностью,

01:05:54.755 --> 01:05:58.391
в отличие от годовых собраний в
акционерных обществах, могут проводиться

01:05:58.551 --> 01:06:03.345
не один, а несколько раз в году, например,
ежеквартально, если это предусмотрено в

01:06:03.425 --> 01:06:06.222
уставе. На одном из очередных собраний

01:06:06.618 --> 01:06:10.617
...которое должно проводиться не ранее,
чем через 2 месяца и не позднее, чем через

01:06:10.817 --> 01:06:13.337
четыре месяца после окончания финансового
года.

01:06:13.537 --> 01:06:16.697
Утверждаются годовые результаты
деятельности общества с ограниченной

01:06:16.776 --> 01:06:20.696
ответственностью. Внеочередное общее
собрание О.

01:06:21.953 --> 01:06:25.472
Порядок созыва и проведения внеочередных
общих собраний участников О.

01:06:25.592 --> 01:06:28.191
Регулируется статьёй 35 Закона О.

01:06:28.391 --> 01:06:31.990
Внеочередное общее собрание участников
общества проводится в случаях,

01:06:32.070 --> 01:06:36.469
определённых уставом общества, а также в
любых иных случаях, если проведение такого

01:06:36.589 --> 01:06:39.788
общего собрания требует интересы общества
и его участников.

01:06:40.931 --> 01:06:45.211
Внеочередное общее собрание участников
общества созывается исполнительным органом

01:06:45.291 --> 01:06:49.570
общества по его инициативе, по требованию
Совета директоров, ревизионной комиссии

01:06:49.730 --> 01:06:54.290
общества, аудиторов, а также участников
общества, обладающих в совокупности не

01:06:54.410 --> 01:06:57.490
менее чем одной десятой от общего числа
голосов участников.

01:06:58.683 --> 01:07:02.686
Так же, как и в отношении внеочередного
общего собрания акционеров, в законе О

01:07:03.166 --> 01:07:06.608
предусматриваются сроки рассмотрения
требования о проведении внеочередного

01:07:06.728 --> 01:07:11.370
общего собрания участников, 5 дней с даты
его получения, а также закрытый перечень

01:07:11.490 --> 01:07:14.292
оснований для отказа в проведении собрания
участников.

01:07:14.412 --> 01:07:16.373
2, стятья 35 закона об О.

01:07:17.877 --> 01:07:21.637
В отличие от закона О, закон об ОО
предусматривает возможность для

01:07:21.757 --> 01:07:25.397
исполнительного органа, удовлетворяющего
требования акционеров о созыве

01:07:25.477 --> 01:07:29.518
внеочередного общего собрания по
собственной инициативе включить в повестку

01:07:29.598 --> 01:07:31.198
дня дополнительные вопросы.

01:07:32.158 --> 01:07:35.438
Меньше чем равно больше, чем форма
проведения общих собраний

01:07:35.558 --> 01:07:37.118
акционеров-участников.

01:07:38.238 --> 01:07:42.397
По форме проведения общего собрания
акционеров и общее собрание участников

01:07:42.557 --> 01:07:46.275
общества с ограниченной ответственностью
подразделяются на.

01:07:46.395 --> 01:07:50.873
Проводимые в форме совместного присутствия
акционеров и участников.

01:07:51.633 --> 01:07:54.072
Проводимые в форме заочного голосования.

01:07:55.474 --> 01:07:58.514
Совместное присутствие
акционеров-участников.

01:07:59.354 --> 01:08:03.554
Общим правилом является проведение общего
собрания путём совместного присутствия

01:08:03.634 --> 01:08:07.915
акционеров, участников общества для
обсуждения вопросов повестки дня и

01:08:08.035 --> 01:08:11.875
принятия ПА. Ним решений путём
голосования.

01:08:13.176 --> 01:08:18.259
Собственно, в этом заключается смысл
процедуры собрания, сбора участников.

01:08:19.300 --> 01:08:20.861
Заочное голосование.

01:08:21.822 --> 01:08:25.864
Общие собрания, проводимые в форме
заочного голосования, не предполагают

01:08:25.984 --> 01:08:29.987
совместного присутствия акционеров и
участников, проводятся путём получения

01:08:30.107 --> 01:08:34.150
мнений участников по вопросам повестки дня
путём сбора бюллетеней для голосования.

01:08:35.445 --> 01:08:40.154
В законе об Остановлены ограничения на
проведение общего собрания путём заочного

01:08:40.313 --> 01:08:40.832
голосования.

01:08:42.127 --> 01:08:46.486
Так, общее собрание акционеров, повестка
дня которого включает вопросы об избрании

01:08:46.566 --> 01:08:51.164
Совета директоров Ревизионной комиссии,
утверждение аудитора общества, а также

01:08:51.284 --> 01:08:57.522
вопросы, предусмотренные П-11-П148 Закона
об О., не может проводиться в форме

01:08:57.562 --> 01:08:58.602
заочного голосования.

01:08:59.215 --> 01:09:01.655
2 статья 50 закона об О.

01:09:02.495 --> 01:09:07.096
Закон О также предусматривает ограничения,
заключающиеся в установлении круга

01:09:07.256 --> 01:09:11.537
вопросов, решения по которым не могут быть
приняты путём заочного голосования.

01:09:12.337 --> 01:09:16.618
Так, опросным путём не может быть принято
решение общего собрания участников по

01:09:16.698 --> 01:09:20.579
вопросу об утверждении годовых отчётов и
годовых бухгалтерских балансов.

01:09:21.705 --> 01:09:25.624
Закон ОО устанавливает необходимость
определения порядка проведения заочного

01:09:25.783 --> 01:09:30.461
голосования специальным внутренним
документом общества, статья 38 Закона о

01:09:30.741 --> 01:09:35.099
ОО. Смешанная форма проведения собрания.

01:09:35.859 --> 01:09:40.177
Особенностью акционерных обществ является
фактически сложившаяся возможность

01:09:40.337 --> 01:09:42.616
сочетания проведения общего собрания путём

01:09:43.991 --> 01:09:46.558
совместного присутствия и заочного
голосования

01:09:47.957 --> 01:09:52.161
Эта ситуация возникла в связи с тем, что в
законе ОБО для акционерных обществ с

01:09:52.201 --> 01:09:56.486
численностью акционеров, владельцев
голосующих акций тысячи и более, а также

01:09:56.606 --> 01:10:00.289
для акционерных обществ, независимо от
численности акционеров, если это

01:10:00.450 --> 01:10:05.455
предусмотрено в Уставе, устанавливается
процедура голосования бюллетенями Q2.60

01:10:05.695 --> 01:10:06.496
закона обО.

01:10:07.987 --> 01:10:12.263
В таких обществах лица, включённые в
список лиц, имеющих право на участие в

01:10:12.303 --> 01:10:16.099
общем собрании акционеров, имеют
возможность как принять непосредственное

01:10:16.179 --> 01:10:19.855
участие в собрании, так и направить
заполненные бюллетени в общество.

01:10:20.494 --> 01:10:24.850
При определении кворума и подведении
итогов голосования учитываются голоса.

01:10:25.077 --> 01:10:28.317
Представленные бюллетенями для
голосования, полученными обществом не

01:10:28.397 --> 01:10:32.556
позднее, чем за 2 дня до даты проведения
общего собрания акционеров.

01:10:33.196 --> 01:10:37.075
Таким образом, получается, что
предусмотренная законом форма проведения

01:10:37.195 --> 01:10:40.754
общего собрания акционеров путём
совместного присутствия приобретает черты

01:10:40.834 --> 01:10:44.753
заочного голосования, фактически
перерастая в смешанную форму, которую

01:10:44.913 --> 01:10:46.473
закон специально не регулирует.

01:10:47.576 --> 01:10:51.213
Коренное отличие проведения общего
собрания в форме совместного присутствия с

01:10:51.253 --> 01:10:55.209
использованием бюллетеней для голосования
от заочного голосования заключается в том,

01:10:55.329 --> 01:10:58.806
что в первом случае у акционера всегда
есть возможность присутствовать на

01:10:58.886 --> 01:11:03.122
собрании, а при заочной форме общего
собрания такая возможность отсутствует.

01:11:04.310 --> 01:11:09.188
Ай равно больше, чем порядок подготовки,
созыва и проведения общих собраний.

01:11:10.028 --> 01:11:14.186
Действующее корпоративное законодательство
содержит большое количество процедурных

01:11:14.306 --> 01:11:18.985
норм, регулирующих порядок подготовки,
созыва и проведения общих собраний.

01:11:20.134 --> 01:11:23.652
Эти нормы имеют важное значение с точки
зрения обеспечения прав

01:11:23.812 --> 01:11:27.529
акционеров-участников на участие в
управлении обществом.

01:11:28.369 --> 01:11:31.406
Рассмотрим некоторые из законодательных
положений.

01:11:32.286 --> 01:11:36.163
В акционерном обществе по общему правилу
подготовкой и созывом общего собрания

01:11:36.283 --> 01:11:37.562
занимается Совет директоров

01:11:37.863 --> 01:11:41.941
П-3, 4.1, стятья 65 Закона об ОО.

01:11:42.101 --> 01:11:46.418
И только если этот орган не образуется,
его полномочия, связанные с организацией

01:11:46.538 --> 01:11:49.896
работы общего собрания, передаются
исполнительным органам.

01:11:50.655 --> 01:11:54.213
В обществе с ограниченной
ответственностью, напротив, функции по

01:11:54.293 --> 01:11:58.370
подготовке и проведению общих собраний
участников возлагаются на исполнительные

01:11:58.450 --> 01:11:58.850
органы.

01:12:00.111 --> 01:12:05.231
Если уставом эти вопросы не отнесены к
компетенции Совета директоров, p.2.32

01:12:05.431 --> 01:12:06.992
закона об О.

01:12:07.632 --> 01:12:10.192
Повестка дня общего собрания ОО.

01:12:10.832 --> 01:12:15.512
Повестка дня общего собрания акционеров
формируется акционерами, обладающими в

01:12:15.552 --> 01:12:19.313
совокупности не менее чем 2% голосующих
акций общества.

01:12:20.388 --> 01:12:25.672
Согласно P1 статье 53 Закона ОА, не вправе
не позднее, чем через 30 дней после

01:12:25.872 --> 01:12:29.915
окончания финансового года, если уставом
общества не установлен более поздний срок

01:12:30.311 --> 01:12:34.272
Внести вопросы в повестку дня годового
общего собрания акционеров и выдвинуть

01:12:34.312 --> 01:12:37.953
кандидатов в совет директоров общества,
коллегиальный исполнительный орган,

01:12:38.193 --> 01:12:42.794
ревизионную комиссию и счётную комиссию
общества, число которых не может превышать

01:12:42.914 --> 01:12:46.675
количественный состав соответствующего
органа, а также кандидата на должности

01:12:46.875 --> 01:12:47.595
единолично.

01:12:48.755 --> 01:12:50.555
исполнительного органа.

01:12:51.075 --> 01:12:55.115
Помимо вопросов, предложенных акционерами
для включения в повестку дня общего

01:12:55.155 --> 01:12:59.075
собрания, а также в случае отсутствия
таких предложений, отсутствия или

01:12:59.234 --> 01:13:03.034
недостаточного количества кандидатов,
предложенных акционерами для образования

01:13:03.194 --> 01:13:04.154
соответствующего органа

01:13:04.702 --> 01:13:08.739
Совет директоров общества вправе включать
в повестку дня общего собрания акционеров

01:13:08.939 --> 01:13:12.136
вопросы или кандидатов в список кандидатур
по своему усмотрению.

01:13:12.336 --> 01:13:15.054
7 статьи 53 Закона об О.

01:13:16.253 --> 01:13:20.330
Совет директоров общества не вправе
вносить изменения в формулировки вопросов,

01:13:20.490 --> 01:13:24.846
предложенных для включения в повестку дня
общего собрания акционеров и формулировки

01:13:24.926 --> 01:13:26.205
решений по таким вопросам.

01:13:27.298 --> 01:13:31.307
В законе предусмотрен исчерпывающий
перечень оснований, по которым Совет

01:13:31.427 --> 01:13:35.436
директоров может отказать во включении
предложения акционеров в повестку дня.

01:13:36.596 --> 01:13:40.151
Мотивированное решение Совета директоров
общества об отказе во включении

01:13:40.311 --> 01:13:44.146
предложенного вопроса в повестку дня
общего собрания или кандидата в список

01:13:44.226 --> 01:13:48.101
кандидатур для голосования по выборам в
соответствующий орган общества, а также

01:13:48.221 --> 01:13:52.176
уклонение Совета директоров от принятия
решения могут быть обжалованы в суд.

01:13:53.437 --> 01:13:56.960
Особенностью процедуры формирования
повестки дня собрания акционеров является

01:13:57.361 --> 01:14:01.404
то, что целый ряд вопросов может быть
внесён для решения Собранием только по

01:14:01.484 --> 01:14:05.888
предложению Совета директоров, если иное
не предусмотрено уставом общества.

01:14:06.729 --> 01:14:11.453
Эти вопросы касаются наиболее важных
сторон функционирования О — реорганизации.

01:14:12.597 --> 01:14:17.037
Увеличение и изменение структуры уставного
капитала, одобрение крупных сделок и

01:14:17.157 --> 01:14:21.677
сделок с заинтересованностью, приобретение
обществом размещённых акций, утверждение

01:14:21.797 --> 01:14:24.997
внутренних документов, регулирующих
деятельность общества.

01:14:25.757 --> 01:14:30.557
Повестка дня общего собрания акционеров,
утверждённая Советом директоров, не может

01:14:30.797 --> 01:14:32.277
быть изменена в последующем.

01:14:33.420 --> 01:14:35.542
Повестка дня общего собрания О.

01:14:36.624 --> 01:14:41.028
В отличие от повестки дня акционерного
общества, повестку дня общего собрания

01:14:41.148 --> 01:14:44.591
участников общества с ограниченной
ответственностью формирует исполнительный

01:14:44.711 --> 01:14:48.275
орган общества, уполномоченный по общему
правилу на созыв собрания.

01:14:49.547 --> 01:14:53.506
При этом любой участник общества вправе
вносить предложения о включении в повестку

01:14:53.586 --> 01:14:57.906
дня общего собрания участников Общества
дополнительных вопросов не позднее, чем за

01:14:58.026 --> 01:14:59.905
15 дней до его проведения.

01:15:00.905 --> 01:15:04.785
Орган, созывающий Собрание, не вправе
вносить изменения в формулировки

01:15:04.865 --> 01:15:08.744
дополнительных вопросов, предложенных для
включения в повестку дня общего собрания

01:15:08.864 --> 01:15:09.784
участников общества.

01:15:10.073 --> 01:15:13.958
Он обязан рассмотреть поступившие
предложения и принять решение о включении

01:15:14.159 --> 01:15:17.924
или об отказе во включении этих
предложений в повестку дня общего собрания

01:15:18.044 --> 01:15:21.208
участников не позднее срока, определённого
уставом.

01:15:22.301 --> 01:15:26.858
В случае, если участники дополнили или
изменили предлагаемую повестку дня, орган,

01:15:26.978 --> 01:15:31.175
созывающий Собрание, обязан уведомить всех
участников общества о внесённых

01:15:31.255 --> 01:15:34.333
изменениях. Статья 36 Закона О.

01:15:35.492 --> 01:15:39.170
В повестку дня собрания участников
общества с ограниченной ответственностью

01:15:39.290 --> 01:15:41.768
могут быть внесены изменения самим общим
собранием.

01:15:42.102 --> 01:15:47.859
Если в нём принимают участие все участники
общества, 7 статья 37 Закона об О,

01:15:48.739 --> 01:15:51.417
уведомление о созыве общего собрания О.

01:15:52.457 --> 01:15:55.575
Законы о хозяйственных обществах
предусматривают необходимость

01:15:55.655 --> 01:15:59.734
заблаговременного информирования
соответственно акционеров или участников о

01:15:59.814 --> 01:16:01.293
проведении общего собрания.

01:16:02.565 --> 01:16:06.602
Сообщение о проведении общего собрания
акционеров должно быть сделано не позднее

01:16:06.882 --> 01:16:11.679
чем за 20 дней, а сообщение о проведении
общего собрания акционеров, повестка дня

01:16:11.759 --> 01:16:16.676
которого содержит вопрос о реорганизации
общества не позднее чем за 30 дней до даты

01:16:16.796 --> 01:16:17.436
его проведения.

01:16:18.872 --> 01:16:22.671
Действующее законодательство содержит
перечень обязательной информации, которая

01:16:22.950 --> 01:16:26.629
должна содержаться в уведомлении акционера
о созыве общего собрания.

01:16:26.789 --> 01:16:30.427
А также предусматривает возможность
ознакомления акционера с материалами по

01:16:30.507 --> 01:16:32.626
вопросам повестки дня общего Собрания.

01:16:32.746 --> 01:16:34.705
Статья 52 закона об ОО.

01:16:36.152 --> 01:16:38.950
Указанные нормы носят императивный
характер.

01:16:39.629 --> 01:16:43.786
Традиционным способом уведомления
акционеров о проведении общего собрания

01:16:43.986 --> 01:16:47.383
является направление каждому акционеру
заказного письма.

01:16:48.103 --> 01:16:51.700
Уставом общества также может быть
предусмотрено вручение сообщения о

01:16:51.780 --> 01:16:55.857
проведении общего собрания под расписку,
публикация в доступном периодическом

01:16:55.937 --> 01:16:56.896
печатном издании.

01:16:58.140 --> 01:17:01.743
Уведомление о созыве общего собрания 000.

01:17:02.263 --> 01:17:07.586
Уведомление о созыве общего собрания
согласно p1 статьи 36 Закона об О.

01:17:07.666 --> 01:17:11.509
Направляется участникам за 30 дней до его
проведения заказным письмом или иным

01:17:11.669 --> 01:17:13.990
способом, предусмотренным уставом
общества.

01:17:15.060 --> 01:17:19.577
При этом в законе указано, что, во-первых,
уставом общества могут быть предусмотрены

01:17:19.657 --> 01:17:23.894
более короткие сроки для уведомления
участников, а во-вторых, общее собрание, в

01:17:23.974 --> 01:17:28.172
котором участвуют все участники общества,
признаётся правомочным даже при допущенных

01:17:28.292 --> 01:17:30.850
нарушениях порядка его созыва, .5

01:17:33.335 --> 01:17:36.857
Такой диспозитивный метод регулирования
возможен в обществах с ограниченной

01:17:36.937 --> 01:17:41.020
ответственностью в силу незначительного
числа их участников и лично-доверительного

01:17:41.100 --> 01:17:42.941
характера отношений между ними.

01:17:43.821 --> 01:17:46.823
Право на участие в общем собрании
акционеров.

01:17:47.783 --> 01:17:51.746
Важным для реализации права
акционеров-участников на участие в общем

01:17:51.826 --> 01:17:54.467
собрании является надлежащее определение
круга лиц.

01:17:54.807 --> 01:17:57.287
имеющих право на участие в общем собрании.

01:17:58.047 --> 01:18:02.408
Право на участие в общем собрании
акционеров имеют все акционеры, владельцы

01:18:02.568 --> 01:18:07.369
обыкновенных акций, а также акционеры,
обладающие привилегированными акциями в

01:18:07.489 --> 01:18:10.969
случаях, когда эти акции становятся
голосующими в том числе

01:18:12.333 --> 01:18:16.928
Акционеры, владельцы привилегированных
акций общества определённого типа, размер

01:18:17.088 --> 01:18:20.923
дивиденда, по которым определён в уставе
общества, за исключением кумулятивных

01:18:21.003 --> 01:18:25.638
привилегированных акций общества в случае,
если на последнем годовом общем собрании

01:18:25.718 --> 01:18:27.676
независимо от основания не было принято

01:18:29.063 --> 01:18:32.861
Решение о выплате дивидендов по
привилегированным акциям этого типа или

01:18:33.061 --> 01:18:36.978
было принято решение о неполной выплате
дивидендов по привилегированным акциям

01:18:37.098 --> 01:18:42.095
этого типа. Акционеры — владельцы
кумулятивных привилегированных акций

01:18:42.215 --> 01:18:46.453
общества определённого типа в случае, если
на последнем годовом общем собрании

01:18:46.702 --> 01:18:50.061
...на котором в соответствии с уставом
общества должно было быть принято решение

01:18:50.261 --> 01:18:52.861
о выплате по этим акциям накопленных
дивидендов.

01:18:53.061 --> 01:18:57.461
Независимо от основания такое решение не
было принято или было принято решение о

01:18:57.541 --> 01:18:59.861
неполной выплате накопленных дивидендов.

01:19:00.701 --> 01:19:04.060
Акционеры, владельцы привилегированных
акций общества в случае

01:19:04.692 --> 01:19:08.415
Если в повестку дня общего собрания
включён вопрос о реорганизации или

01:19:08.616 --> 01:19:10.737
ликвидации общества?

01:19:10.977 --> 01:19:15.101
Акционеры — владельцы привилегированных
акций общества определённого типа в

01:19:15.141 --> 01:19:19.504
случае, если в повестку дня общего
собрания включён вопрос о внесении в устав

01:19:19.625 --> 01:19:21.346
Общества изменений или дополнений.

01:19:21.622 --> 01:19:25.784
Утверждение устава общества в новой
редакции, ограничивающих право акционеров

01:19:26.064 --> 01:19:31.626
владельцев этого типа привилегированных
акций, а также о принятии решения,

01:19:31.826 --> 01:19:36.508
являющегося основанием для внесения в
устав общества изменений или дополнений.

01:19:37.228 --> 01:19:41.910
Ограничивающих право акционеров владельцев
этого типа привилегированных акций.